Наблюдательный совет - Supervisory board

А наблюдательный совет или наблюдательный комитет, часто называют совет директоров, это группа лиц, выбранная акционеры из Компания продвигать свои интересы через управление компанией, а также нанимать и контролировать исполнительных директоров и Исполнительный директор.

Корпоративное управление варьируется в зависимости от страны, особенно в отношении системы плат. В одних странах действует одноуровневая система советов (например, в США), а в других - двухуровневая бортовая система как Германия.

В одноуровневом совете все директора (оба исполнительные директора а также неисполнительные директора ) образуют один совет, называемый советом директоров.

В двухуровневом совете директоров есть исполнительный совет (все исполнительные директора) и отдельный наблюдательный совет (все неисполнительные директора).

Германия

Немецкое корпоративное право, Aktiengesetz, требует от всех публичных компаний (Aktiengesellschaften ) иметь две доски: правление, называемое Vorstand и наблюдательный совет назвали Ауфсихтсрат.^[1] Наблюдательный совет наблюдает за членами правления и назначает их, а также должен утверждать важные бизнес-решения.^[2]

В немецких компаниях с численностью сотрудников более 2000 человек половина членов наблюдательного совета избирается сотрудниками. ^[3] Когда в немецкой компании работает от 500 до 2000 сотрудников, рабочие выбирают одну треть наблюдательного совета.^[4]

Что касается внутренних выборов, то председатель наблюдательного совета Aufsichtsratsvorsitzender, имеет два голоса в случае ничьей.^[5]

Наблюдательный совет, теоретически, предназначен для мониторинг роль. Однако назначение членов наблюдательного совета не было прозрачным процессом и поэтому в некоторых случаях привело к неэффективному мониторингу и плохому корпоративному управлению (Monks, Minow, 2001). Обсуждение того, одноуровневый или двухуровневый совет директоров Система ведет к лучшему корпоративному управлению продолжается в Германии и многих других странах.

Китай

Другой пример двухуровневой системы плат: материковый Китай.

В китайском законе о корпорациях, так называемом (中华人民共和国 公司法), говорится, что компания с ограниченной ответственностью (有限 责任 公司) должна иметь: совет директоров (董事会) и наблюдательный совет (监事会). требования наблюдательного совета в соответствии со статьями 52-57 Закона Китайской Народной Республики о компаниях:

• Общество с ограниченной ответственностью требует создать наблюдательный совет в составе не менее 3 человек. Компания с ограниченной ответственностью, имеющая относительно меньшее количество акционеров или относительно небольшую по масштабу, может иметь 1 или 2 наблюдателей и не должна создавать наблюдательный совет. В наблюдательный совет должны входить представители акционеров и представители сотрудников компании в соответствующем соотношении, которое должно быть конкретно стимулировано в Уставе. Представители сотрудников, которые должны быть членами наблюдательного совета, должны избираться демократическим путем сотрудниками компании через собрание представителей сотрудников или собрание сотрудников, либо любым другим способом. Наблюдательный совет должен иметь одного председателя, который избирается половиной или более всех наблюдателей. Председатель наблюдательного совета созывает и председательствует на заседаниях наблюдательного совета. Если председатель наблюдательного совета не может или не выполняет свои обязанности, наблюдательный орган, рекомендованный половиной или более наблюдателей, созывает и председательствует на заседаниях наблюдательного совета. Ни один директор или старший менеджер не могут одновременно работать в качестве руководителя.
• Срок полномочий контролеров составляет 3 года. Наблюдатели могут по истечении срока своих полномочий занимать следующий срок после переизбрания. Если после истечения срока полномочий наблюдателей переизбрание не было произведено своевременно или количество членов наблюдательного совета меньше кворума из-за выхода некоторых директоров из наблюдательного совета до По истечении срока своих полномочий первоначальные руководители должны до того, как вновь избранные руководители займут свои должности, осуществлять полномочия надзорных органов в соответствии с законами, административными постановлениями, а также уставом.
• Наблюдательный совет или наблюдательный совет компании без наблюдательного совета может осуществлять следующие полномочия: (1) проверять финансовые дела компании; (2) надзор за служебными действиями директоров и старших менеджеров и внесение предложений об отстранении от должности любого директора или старшего менеджера, который нарушает какой-либо закон, административный регламент, устав или любое решение собрания акционеров; (3) требование к любому директору или старшему менеджеру внести исправления, если его действия нанесли ущерб интересам компании; (4) внесение предложений о созыве временных собраний акционеров, а также созыв собраний акционеров и председательство на них, когда совет директоров не выполняет функции по созыву собраний акционеров и председательству на них, как это предусмотрено настоящим Законом; (5) внесение предложений на собрания акционеров; (6) инициирование действий против директоров или старших менеджеров согласно другой соответствующей статье настоящего Закона; и (7) другие обязанности, предусмотренные Уставом.
• Наблюдатели могут присутствовать на заседаниях совета директоров в качестве делегатов без права голоса и могут задавать вопросы или предложения по вопросам, которые будут решены советом директоров. Если наблюдательный совет или наблюдательный совет компании без совета директоров обнаружит, что компания работает ненормально, он (он) может провести расследование. В случае необходимости он (он) может нанять бухгалтерскую фирму, чтобы помочь ему (ему), при этом соответствующие расходы несет компания.
• Наблюдательный совет проводит заседания не реже одного раза в год. Надзорные органы могут предлагать провести временные заседания наблюдательного совета. Способы обсуждения и порядок голосования в наблюдательном совете устанавливаются уставом, если иное не предусмотрено настоящим Законом. Решение наблюдательного совета принимается не менее чем половиной наблюдателей. Наблюдательный совет должен делать записи о решениях по обсуждаемому вопросу, которые подписываются наблюдательным советом в присутствии.
• Расходы, необходимые для надзорного совета или надзорного органа компании, в которой нет наблюдательного совета для выполнения своих (его) обязанностей, несет компания.

использованная литература

• В Закон о компаниях Китайской Народной Республики были внесены поправки и он был принят на 18-й сессии Постоянного комитета Десятого Всекитайского собрания народных представителей Китайской Народной Республики 27 октября 2005 г. Поправки в Закон Китайской Народной Республики о компаниях обнародовано и вступает в силу с 1 января 2006 г. Утверждено и одобрено Президентом Китайской Народной Республики Ху Цзиньтао 27 октября 2005 г.
• Закон Китайской Народной Республики о компаниях в редакции 2005 г. (принят на пятой сессии Постоянного комитета Восьмого Всекитайского собрания народных представителей 29 декабря 1993 г. Впервые пересмотрен 25 декабря 1999 г. в соответствии с Решение тринадцатой сессии Постоянного комитета Девятого Народного Конгресса о внесении поправок в Закон Китайской Народной Республики о компаниях. Пересмотрено во второй раз 28 августа 2004 г. в соответствии с Решением 11-й сессии Постоянного комитета Китайской Народной Республики. 10-го Всекитайского собрания народных представителей Китайской Народной Республики о внесении поправок в Закон Китайской Народной Республики о компаниях. Пересмотрен в третий раз на 18-й сессии 10-го Всекитайского собрания народных представителей Китайской Народной Республики 27 октября 2005 г.) .

1. «Управление компанией в Германии». LawyersGermany.com. 14 сентября 2015 г.. Получено 14 марта, 2020.
2. Гилберт Крейгер (28 февраля 2018 г.). «Чем отличается корпоративное управление в Германии». Handelsblatt. Получено 14 марта, 2020.
3. «Роль и эффективность Aufsichtsrat (Наблюдательного совета) и участие заинтересованных сторон». Международная сеть корпоративного управления. Получено 14 марта, 2020.
4. Seibt, Christoph H .; Куленкамп, Сабрина. «Корпоративное управление и обязанности директоров в Германии: обзор». Практический закон Thomson Reuters. Получено 14 марта, 2020.
5. Гилберт Крейгер (28 февраля 2018 г.). «Чем отличается корпоративное управление в Германии». Handelsblatt. Получено 14 марта, 2020.