Корпорация преимуществ - Benefit corporation

«Корпорация Б» перенаправляется сюда. Не следует путать с B Corporation (сертификация).
Эта статья является частью серия на
Корпоративное право
Society.svg
  • Портал компании
  • Юридический портал

В Соединенных Штатах Америки благотворительная корпорация (или в нескольких юрисдикциях, включая Делавэр, а общественно-полезная корпорация или же КПБ) - это коммерческий юридическое лицо, утвержденный 35 штатами США и округом Колумбия[1] это включает в себя положительное воздействие на общество, работников, сообщество и окружающую среду в дополнение к прибыли в качестве его юридически определенных целей, поскольку определение «наилучших интересов корпорации» включает эти воздействия. Традиционный закон C Corporation не дает определения «наилучших интересов корпорации», что привело к тому, что мотивация получения прибыли использовалась в качестве основного двигателя для наилучших интересов.[2] Льготные корпорации могут не сильно отличаться от традиционных C корпорации.[3] Корпорация C может измениться на корпорацию B, просто указав в утвержденном корпоративном уставе, что она является благотворительной корпорацией;[3] однако в некоторых юрисдикциях (особенно в Делавэре) термины «общественно полезная корпорация» или «PBC» также должны употребляться в юридическом названии корпораций B.

Бизнес может выбрать регистрацию в качестве благотворительной корпорации, а не традиционной корпорации C по многим причинам; например, исследование 2013 года, проведенное студентами MBA в Университете Мэриленда, показало, что одна из основных причин, по которой компании в Мэриленде выбрали регистрацию в качестве благотворительных корпораций, заключалась в признании обществом их ценностей.[4] Директора и должностные лица благотворительной корпорации управляют бизнесом с теми же полномочиями и поведением, что и в традиционной корпорации, но обязаны учитывать влияние своих решений не только на акционеров, но и на сотрудников, клиентов, сообщество, а также местную и глобальную среду. . Пример того, какие дополнительные воздействия должны учитывать директора и должностные лица, можно найти в § 5-6C-07 Кодекса штата Мэриленд 2015 г. - Обязанности директора. Характер бизнеса, осуществляемого корпорацией, не влияет на их статус как благотворительной корпорации, а вместо этого предоставляет им защиту для включения общественных благ в их миссии и деятельность.

Вопрос о том, становиться ли благотворительной корпорацией или нет, зависит от компании, которая хочет получать прибыль, одновременно удовлетворяя социальные, экономические и экологические потребности, или действовать в рамках традиционной коммерческой модели бизнес-корпорации. У обоих есть свои преимущества и недостатки.[5]

Акционеры обычно судят о благополучии компании по ее долгосрочному финансовому успеху, а также по восприятию общественностью и качеству продукта, но в последние десятилетия квартальная торговая отчетность привела к чрезмерному вниманию к краткосрочным выгодам. Таким образом, выросло представление о том, что корпоративные директора юридически обязаны максимизировать акционерную стоимость, хотя это не так.[6] Законодательство о льготных корпорациях гарантирует, что директор должен учитывать другие общественные выгоды в дополнение к прибыли, предотвращая использование акционерами падения стоимости акций в качестве доказательства для увольнения или судебного иска против корпорации. Положения о прозрачности требуют, чтобы благотворительные корпорации публиковали ежегодные отчеты о выгодах своей социальной и экологической деятельности, используя всеобъемлющий, надежный, независимый и прозрачный стандарт для третьих сторон. Однако несколько штатов включили положения об отмене статуса корпорации льгот, если они этого не сделают или если в этих отчетах рейтинги ниже ожидаемых.

Существует около 12 сторонних стандартов, которые удовлетворяют требованиям к отчетности большинства уставов благотворительных корпораций.[нужна цитата ] Корпорация, предоставляющая льготы, не нуждается в сертификации или аудите по стороннему стандарту. Вместо этого он может использовать сторонние стандарты исключительно в качестве рубрика для измерения собственной производительности. В этом случае некоторые авторы изучили и указали, что в нынешних 36 штатах, которые признают благотворительные корпорации в качестве законного бизнеса, закон, касающийся требования сертификации для работы, отличается от штата к штату.[7] Например, в штате Индиана не требуется сертификации от третьей стороны, необходимой для работы в качестве благотворительной корпорации.[8] Также было высказано предположение, что другие организации, которые предпочитают действовать в рамках бизнес-образования корпорации льгот, также могут захотеть участвовать в получении Сертификация B Corp от третьей стороны, например B Lab.[9]

По закону, в 36 штатах, которые признают этот тип бизнеса, благотворительная корпорация используется «для слияния традиционной модели коммерческих коммерческих корпораций с некоммерческой моделью, позволяя социальным предпринимателям учитывать интересы, выходящие за рамки интересов максимизация благосостояния акционеров ".[3]

История

В апреле 2010 года Мэриленд стал первым штатом США, принявшим закон о льготных корпорациях.[10] По состоянию на март 2018 года в 35 штатах и ​​Вашингтоне, округ Колумбия, принят закон, разрешающий создание благотворительных корпораций:[11]

СостояниеДата прохожденияДата вступления в силуЗаконодательство
Аризона30 апреля 2013 г.31 декабря 2014 г.SB 1238
Арканзас19 апреля 2013 г.18 июля 2013 г.HB 1510
Калифорния9 октября 2011 г.1 января 2012 г.AB 361
Колорадо15 мая, 20131 апреля 2014 г.HB 13-1138
Коннектикут24 апреля 2014 г.1 октября 2014 г.SB 23, HB 5597 Раздел 140
Делавэр17 июля 2013 г.1 августа 2013 г.SB 47
Флорида20 июня 2014 г.1 июля 2014 г.SB 654, HB 685
Гавайи8 июля 2011 г.8 июля 2011 г.SB 298
Айдахо2 апреля 2015 г.1 июля 2015 г.SB 1076
Иллинойс2 августа 2012 г.1 января 2013 г.SB 2897
Индиана30 апреля 2015 г.1 июля 2015 г.HB 1015
Канзас30 марта 2017 г.1 июля 2017 г.HB 2153
Кентукки7 марта 2017 г.1 июля 2017 г.HB 35
Луизиана31 мая 2012 г.1 августа 2012 г.HB 1178
Мэриленд13 апреля 2010 г.1 октября 2010 г.SB 690 / HB 1009
Массачусетс7 августа 2012 г.1 декабря 2012 г.Акты 2012, Глава 238
Миннесота29 апреля 2014 г.1 января 2015 г.SF 2053, HF 2582
Монтана27 апреля 2015 г.1 октября 2015 г.HB 2458
Небраска2 апреля 2014 г.18 июля 2014 г.LB 751
Невада24 мая 2013 г.1 января 2014 г.AB 89
Нью-Гемпшир11 июля 2014 г.1 января 2015 г.SB 215
Нью-Джерси10 января 2011 г.1 марта 2011 г.S 2170
Нью-Йорк12 декабря 2011 г.10 февраля 2012 г.A4692-a и S79-a
Орегон18 июня 2013 г.1 января 2014 г.HB 2296
Пенсильвания12 октября 2012 г.1 января 2013 г.HB 1616
Род-Айленд17 июля 2013 г.1 января 2014 г.HB 5720
Южная Каролина6 июня 2012 г.14 июня 2012 г.HB 4766
Теннесси20 мая 2015 г.1 января 2016 г.HB 0767 / SB 0972
Техас14 июня 2017 г.1 сентября 2017 г.HB 3488
Юта1 апреля 2014 г.13 мая 2014 г.SB 133
Вермонт19 мая 2010 г.1 июля 2011 г.С 263
Вирджиния26 марта 2011 г.1 июля 2011 г.HB 2358
Вашингтон, округ Колумбия.8 февраля 2013 г.1 мая 2013В 19-058
Западная Виргиния31 марта 2014 г.1 июля 2014 г.SB 202
Висконсин27 ноября 2017 г.26 февраля 2018 г.SB298 Акт 77.

Закон Коннектикута о благотворительных корпорациях является первым, допускающим «оговорки о сохранении», которые позволяют основателям корпорации не допускать ее превращения в «коммерческую организацию» по желанию их акционеров.[12]

Иллинойс учредил новый тип юридического лица, получившего название «благотворительное общество с ограниченной ответственностью», благодаря чему штат первым разрешил общества с ограниченной ответственностью те же возможности предоставлены корпорациям штата Иллинойс в соответствии с законом штата о благотворительных корпорациях.[13][14]

В декабре 2015 года итальянский парламент принял закон, признающий новый вид организации под названием Società Benefit, который был непосредственно создан по образцу благотворительных корпораций в Соединенных Штатах. Это сделало Италию первой страной в мире, которая предоставила этот правовой статус на всей своей территории.[15][16][17][18][19]

В 2018 году Колумбия стала первой страной в Латинской Америке, принявшей закон о льготных корпорациях.[нужна цитата ] В мае 2018 года лидер Партии зеленых Британской Колумбии представил законопроект о внесении поправок в Закон о коммерческих корпорациях с целью включения благотворительных компаний в британская Колумбия, Канада.[20]

Вашингтон создал корпорации социального назначения в 2012 году с аналогичными целями и намерениями.[21][22]

Отличия от традиционных корпораций

Исторически сложилось так, что корпоративное право Соединенных Штатов не было структурировано или адаптировано для решения ситуации с коммерческими компаниями, которые хотят преследовать социальную или экологическую миссию.[23] Хотя корпорации обычно имеют возможность заниматься широким кругом видов деятельности, корпоративные решения обычно оправдываются с точки зрения создания долгосрочной акционерной стоимости.

Идея о том, что корпорация ставит своей целью максимальную финансовую выгоду для своих акционеров, была впервые сформулирована в Додж против Ford Motor Company в 1919 г.[24] Со временем, в силу закона и обычаев, концепция "примат акционеров "получил широкое признание. Это было подтверждено в 2010 году в деле eBay Domestic Holdings, Inc. против Крейга Ньюмарка и др., 3705-CC, 61 (Del. Ch. 2010). , в котором канцлерский суд штата Делавэр заявил, что нефинансовая миссия, которая «не стремится к максимальному увеличению экономической стоимости коммерческой корпорации Делавэра в интересах ее акционеров», несовместима с фидуциарными обязанностями директоров. Однако в фидуциарных обязанностях не указывается конкретно прибыль или финансовая прибыль, и на сегодняшний день не было написано никаких корпоративных уставов, в которых прибыль указывалась бы как одна из этих обязанностей.

В ходе обычной деятельности решения, принимаемые директорами корпорации, обычно защищены правилом бизнес-суждения, согласно которому суды не склонны пересматривать операционные решения, принимаемые директорами. Однако в случае поглощения или смены контроля суды в меньшей степени уважают решения директоров и требуют, чтобы директора получали самую высокую цену, чтобы максимизировать акционерную стоимость сделки. Таким образом, корпорация может оказаться не в состоянии сосредоточить внимание на социальных и экологических факторах при изменении контрольной ситуации из-за давления с целью максимизировать акционерную стоимость.

Бизнес, движимый миссией, влиятельные инвесторы и социальные предприниматели ограничены этой правовой базой, которая не приспособлена для размещения коммерческих организаций, чья миссия является центральной для их существования.

Даже в штатах, которые приняли статуты о «избирательных округах», которые разрешают директорам и должностным лицам обычных корпораций учитывать нефинансовые интересы при принятии решений, юридическая неопределенность не позволяет компаниям, ориентированным на миссию, узнать, когда им разрешено учитывать дополнительные интересы. Без четкого прецедентного права директора могут по-прежнему опасаться гражданских исков, если они отклонятся от своих фидуциарных обязанностей по отношению к владельцам бизнеса с целью максимизации прибыли.[4]

Напротив, благотворительные корпорации расширяют фидуциарные обязанности директоров, требуя от них учитывать нефинансовые заинтересованные стороны, а также интересы акционеров.[25] Это дает директорам и руководителям компаний, ориентированных на миссию, правовую защиту для выполнения дополнительных задач и рассмотрения дополнительных заинтересованных сторон.[26][27] Устав принимающей стороны государственной корпорации по выплатам пособий помещен в существующие кодексы государственных корпораций, так что эти кодексы применяются к корпорациям по предоставлению льгот во всех отношениях, за исключением тех явных положений, которые являются уникальными для формы корпорации по выплатам пособий.

Положения

Типичные основные положения благотворительной корпорации:

Цель

  • Создадим генеральный общественное благо.
  • Имеет право называть конкретные общественно полезные цели
  • Создание общественного блага отвечает наилучшим интересам благотворительной корпорации.

Подотчетность

  • Обязанности директоров - принимать решения в интересах корпорации.
  • Директора и должностные лица должны учитывать влияние решений на акционеров и сотрудников, поставщиков, клиентов, сообщество, окружающую среду (вместе «заинтересованные стороны»).

Прозрачность

  • Должен публиковать ежегодный отчет о выгодах в соответствии с признанными стандартами третьих сторон для определения, отчетности и оценки социальных и экологических показателей.
  • Отчет о прибылях и убытках передан: 1) всем акционерам; и 2) общедоступный веб-сайт с исключением конфиденциальных данных.

Право на иск

  • Только акционеры и директора имеют право на иск
  • Право на действие может быть связано с 1) нарушением или неспособностью преследовать общую или конкретную общественную выгоду; 2) нарушение служебных обязанностей или норм поведения

Смена управления / цели / структуры

  • Требуется минимальный статусный голос, который составляет 2/3 голосов в большинстве штатов, но немного выше в некоторых штатах.

Льготные корпорации рассматриваются как все другие корпорации в налоговых целях.[28]

Преимущества

Законы о благотворительных корпорациях решают проблемы предпринимателей, которые хотят привлечь капитал для роста, но опасаются потерять контроль над социальной или экологической миссией своего бизнеса. Кроме того, законы предоставляют компаниям возможность учитывать факторы, помимо самого высокого предложения о покупке на момент продажи, несмотря на решение Revlon, Inc. против MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. Получение сертификата в качестве благотворительной корпорации также позволяет компаниям отличаться от других компаний как с общественным сознанием и стремлением к стандартам, которые они считают выше, чем максимизация прибыли для акционеров.[29] Ивон Шуинар, Основатель Патагония, написал: «Законодательство о корпорации Benefit создает правовую основу, позволяющую таким компаниям, как Patagonia, оставаться на основе своей миссии посредством преемственности, увеличения капитала и даже смены собственников, путем институционализации ценностей, культуры, процессов и высоких стандартов, установленных при основании предприниматели ".[30]

Смотрите также

Рекомендации

  1. ^ "Правовой трекер социального предприятия". 1 ноября 2014 г.. Получено 17 июля, 2017.
  2. ^ Перлштейн, Стивен (6 сентября 2013 г.). «Сосредоточенность бизнеса на максимальном увеличении акционерной стоимости имеет многочисленные издержки». Вашингтон Пост. Получено 3 декабря, 2018.
  3. ^ а б c Ли, Хайме (май 2018 г.). «Благотворительные корпорации: предложение по оценке ответственности в судебных разбирательствах по обеспечению соблюдения льгот». scholarship.law.cornell.edu/. Получено 25 марта, 2020.
  4. ^ а б Кинкейд, Эми; и другие. (1 января 2013 г.). «Закон Мэрилендской благотворительной корпорации: Государство социального предпринимательства в Мэриленде». Slideshare. Получено 9 октября, 2019.
  5. ^ Бэгли, Констанс Э. (2018). Справочник предпринимателя по закону и стратегии, пятое издание. Бостон, Массачусетс: Cengage Learning, Inc., стр. 56–58. ISBN  978-1-285-42849-9.
  6. ^ Перлштейн, Стивен (6 сентября 2013 г.). «Сосредоточенность бизнеса на максимальном увеличении акционерной стоимости имеет многочисленные издержки». Вашингтон Пост.
  7. ^ "Государство за государством Статус законодательства | Социальная корпорация". выгодаcorp.net. Получено 26 марта, 2020.
  8. ^ "Корпорации по выплате пособий в Индиане: что, как и нужно ли создавать B-Corp". Фрайтаг и Мартольо. Получено 25 марта, 2020.
  9. ^ [1]
  10. ^ «Xconomy: присоединяясь к Trend, WI создает новую бизнес-организацию: выгодные корпорации». Xconomy. 2 ноября 2017 г.. Получено 19 октября, 2018.
  11. ^ «Государственный статус законодательства». B Lab. Получено 4 июля, 2017.
  12. ^ Стюарт, Кристина (1 октября 2014 г.). «20 социальных предпринимателей Коннектикута преобразовывают свои компании в пользу корпораций». CT News Junkie. Получено 17 июля, 2017.
  13. ^ С.Б. 2358 г., 98-й генерал Ассем. (Илл.2013).
  14. ^ Отчет за шесть месяцев (PDF) (Отчет). Губернаторская целевая группа по социальным инновациям, предпринимательству и предпринимательству. Апрель 2013.
  15. ^ Закон Италии о финансах на 2016 год - L. nr. 208/2015
  16. ^ Даниил (22 декабря 2015 г.). «Парламент Италии утвердил правовой статус компании Benefit Corporation». Амстердам, Нидерланды: B Lab. Архивировано из оригинал 4 июля 2017 г.. Получено 19 июля, 2017.
  17. ^ "Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato". Gazzetta Ufficiale (на итальянском). Республика Италия. 30 декабря 2015 г.. Получено 19 июля, 2017.
  18. ^ "Наследие B Lab: преимущества итальянского общества | ECCLblog". Эдинбургский университет. Получено 19 октября, 2018.
  19. ^ «Что такое корпорации, приносящие пользу, компании, приносящие пользу обществу - LifeGate». LifeGate (на итальянском). 1 июля 2017 г.. Получено 19 октября, 2018.
  20. ^ «Провинциальная партия зеленых видит, что Британская Колумбия станет первой канадской юрисдикцией, признавшей« благотворительные корпорации »| The Star». Торонто Стар. Получено 11 сентября, 2019.
  21. ^ HB 2239
  22. ^ "Корпорация социального назначения". Государственный секретарь Вашингтона. Получено 10 августа, 2016. С 7 июня 2012 года в Вашингтоне появится новый тип прибыльных корпораций. .. [] его закон ... позволит акционерам и директорам корпорации ставить социальную цель (например, сохранение окружающей среды или спасение китов) выше цели получения прибыли.
  23. ^ «Уравновешивание цели и прибыли: правовые механизмы, закрепляющие социальную миссию бизнеса« прибыль с целью »в странах G8». Закон о доверительном управлении. Получено 3 сентября, 2015.
  24. ^ "Корпоративная совесть - американский интерес". Американский интерес. 2 марта 2018 г.. Получено 26 октября, 2018.
  25. ^ Марк Дж. Лейн (11 марта 2014 г.). «Новые правовые формы позволяют социальным предпринимателям сочетать миссию и прибыль». Triple Pundit.
  26. ^ Марк Дж. Лейн. «Представительство корпоративных должностных лиц и директоров». Издательство Aspen: Wolters Kluwer Law & Business. Получено 8 августа, 2012.
  27. ^ Марк Дж. Лейн. «Социальные предприятия: новая бизнес-форма, способствующая социальным изменениям». Молодой юрист. Получено 18 ноября, 2014.
  28. ^ «Мэриленд - первый штат в союзе, принявший закон о льготных корпорациях». CSRWire США. 14 апреля 2010 г.
  29. ^ Движение новой экономики В архиве 7 августа 2011 г. Wayback Machine статья Гара Альперовица, также опубликованная 13 июня 2011 г. Нация
  30. ^ Страница B Lab на сайте Патагонии

внешняя ссылка