Товарищество с ограниченной ответственностью - Limited partnership

А товарищество с ограниченной ответственностью (LP) является формой партнерство похожий на полное товарищество за исключением того, что в то время как полное товарищество должно иметь как минимум двух полных партнеров (GP), коммандитное товарищество должно иметь как минимум одного GP и как минимум одного партнера с ограниченной ответственностью.^[1] Ограниченное партнерство отличается от товарищества с ограниченной ответственностью, в котором все партнеры несут ограниченную ответственность.

GP во всех основных отношениях находятся в таком же правовом положении, что и партнеры в обычной фирме: они имеют управленческий контроль, разделяют право на использование собственности товарищества, делят прибыль фирмы в заранее определенных пропорциях и имеют солидарная ответственность для долги партнерства.

Как и в случае полного товарищества, терапевты обладают фактическими полномочиями, поскольку агенты фирмы, чтобы связать партнерство в контракты с третьими сторонами, которые ведут обычную деятельность партнерства. Как и в случае с полным товариществом, «действие полного товарища, которое явно не предназначено для осуществления в обычном порядке деятельности товарищества на вере или деятельности, осуществляемой товариществом на вере, обязывает коммандитное товарищество только в том случае, если действие было фактически санкционировано. всеми другими партнерами ".^[2]

История ограниченной ответственности

Нравиться акционеры в корпорация, ограниченные партнеры имеют ограниченная ответственность. Это означает, что партнеры с ограниченной ответственностью не имеют управленческих полномочий и (если они не обязывают себя отдельным договором, таким как гарантия) не несут ответственности по долгам партнерства. Коммандитное товарищество обеспечивает товарищам с ограниченной ответственностью возврат их инвестиций (аналогично дивиденд ), характер и объем которых обычно определяется в соглашении о партнерстве. Таким образом, генеральные партнеры несут больший экономический риск, чем партнеры с ограниченной ответственностью, и в случае финансовых убытков именно GP будут нести личную ответственность.

Ограниченные партнеры подвержены тому же альтер-эго пронзительные теории как корпоративные акционеры. Однако преодолеть пелену ограниченного партнерства труднее, потому что в ограниченном партнерстве не нужно соблюдать много формальностей. Пока партнерство и участники не объединяют средства, будет трудно проникнуть в завесу.^{[нужна цитата ]} В некоторых юрисдикциях (например, в Великобритании) ограниченная ответственность партнеров с ограниченной ответственностью зависит от их неучастия в управлении.

Интересы партнерства (включая интересы партнеров с ограниченной ответственностью) получают значительный уровень защиты через порядок зарядки механизм. Распоряжение о начислении платы ограничивает кредитора партнера-должника или участника-должника долей распределения должника без предоставления кредитору каких-либо прав голоса или управления.^{[нужна цитата ]}

Когда создается товарищество или меняется состав фирмы, от товарищества с ограниченной ответственностью обычно требуется подавать документы в соответствующие государственный регистрационный офис. Партнеры с ограниченной ответственностью должны явно раскрывать свой статус при взаимодействии с другими сторонами, чтобы такие стороны были уведомлены о том, что лицо, ведущее переговоры с ними, несет ограниченную ответственность. Обычно в документации и электронных материалах, выпускаемых фирмой для общественности, содержится четкое заявление, определяющее юридический характер фирмы и перечисляющее партнеров отдельно как общих и ограниченных. Следовательно, в отличие от терапевтов, ограниченные партнеры не имеют присущих агентство право связывать фирму, если они впоследствии не протянул в качестве агентов (и поэтому создайте агентство эстоппель ); или ратификационные грамоты фирмы создают мнимую власть.

История

В societates publicanorum, возникшие в Рим в третьем веке до нашей эры, возможно, это была самая ранняя форма ограниченного партнерства. В период расцвета Римская империя, они были примерно эквивалентны сегодняшним корпорации. У некоторых было много инвесторов, и акции торговались публично. Однако им требовался хотя бы один (а часто и несколько) партнеров с неограниченной ответственностью.^[3] Очень похожая форма партнерства существовала в Аравии во время прихода ислама (ок. 700 г. н.э.), и это стало кодифицированным в исламском праве как Кирад.

Развитие в ранней современной Европе

В средневековье Италия, бизнес-организация, известная как Commenda появился в X веке и в основном использовался для финансирования морской торговли. В commenda странствующий торговец судном имел ограниченную ответственность и не был привлечен к ответственности в случае потери денег до тех пор, пока торговец не нарушил правила контракта. Напротив, его земельные инвестиционные партнеры несли неограниченную ответственность и подвергались риску. А Commenda не было распространенной формой для долгосрочного делового предприятия, так как большинство долгосрочных предприятий все еще ожидалось, что они будут обеспечены активами их индивидуальных владельцев.^[4] Как учреждение, commenda очень похожа на кирад, но нельзя с уверенностью сказать, трансформировался ли кирад в commenda или два института развивались независимо.^[5] в Монгольская империя, договорные особенности монголо-Ortoq партнерство очень напоминало партнерство кирад Однако монгольские инвесторы не стеснялись использовать необработанные драгоценные металлы и торгуемые товары для партнерских инвестиций и займов.^[6] Более того, монгольские элиты установили торговые партнерские отношения с купцами из итальянских городов, в том числе Марко Поло Семья.^[7]

Постановление Кольбера (1673 г.) и Наполеоновский кодекс (1807) укрепил концепцию ограниченного партнерства в европейском праве. в Соединенные Штаты товарищества с ограниченной ответственностью стали широко доступны в начале 19 века, хотя ряд юридических ограничений в то время сделали их непопулярными для деловых предприятий. В 1907 году Великобритания приняла свой первый устав ограниченного партнерства.^[8]

Региональные вариации

Соединенные Штаты

в Соединенные Штаты, коммандитное товарищество наиболее распространено среди кинопроизводственные компании и инвестиционные проекты в сфере недвижимости, или в тех видах бизнеса, которые сосредоточены на разовом или ограниченном проекте. Они также полезны в "труд -капитал "партнерства, при которых один или несколько спонсоров предпочитают вносить деньги или ресурсы, в то время как другой партнер выполняет фактическую работу. В таких ситуациях ответственность является движущей силой выбора статуса ограниченного партнерства. Ограниченное партнерство также привлекательно для фирм, желающих предоставлять акции многим физическим лицам без дополнительных налоговых обязательств корпорации. Частный акционерный капитал компании почти исключительно используют комбинацию общих и ограниченных партнеров для своих инвестиционных фондов. Хорошо известные товарищества с ограниченной ответственностью включают: Корпоративные продукты и Blackstone Group (оба из которых публичные компании ), и Bloomberg L.P. (а частная компания ).

До 2001 года ограниченная ответственность, которой пользовались партнеры с ограниченной ответственностью, зависела от их воздержания от принятия какой-либо активной роли в управлении фирмой. Тем не менее, Раздел 303 пересмотренного Закона о едином коммандитном партнерстве (если он принят законодательным собранием штата) устраняет так называемое «правило контроля» в отношении личной ответственности по обязательствам юридического лица и приводит партнеров с ограниченной ответственностью к паритету с участниками LLC, партнерами LLP и корпорациями. акционеры.

Поправки 2001 г. Единый закон об ограниченном партнерстве (в той мере, в какой поправки приняты законодательным собранием штата) также разрешили товариществам с ограниченной ответственностью стать товарищества с ограниченной ответственностью в штатах, которые принимают это изменение. Согласно этой форме, долги товарищества с ограниченной ответственностью являются исключительной ответственностью товарищества, тем самым устраняя ответственность полного партнера по обязательствам товарищества. Это изменение было внесено в ответ на обычную практику обозначения юридического лица с ограниченной ответственностью в качестве генерального партнера с 1% акций, контролирующего товарищество с ограниченной ответственностью, и организации менеджеров в качестве партнеров с ограниченной ответственностью. Эта практика предоставила генеральному партнеру де-факто ограниченную ответственность в рамках партнерской структуры.^[9]

объединенное Королевство

в объединенное Королевство коммандитные товарищества регулируются Законом о коммандитных товариществах 1907 г. и, по вопросам, о которых не говорится в этом законе, также Законом о товариществах 1890 г. Министерство предпринимательства, предпринимательства и регуляторной реформы Великобритании (ныне Департамент бизнес-инноваций и навыков ) консультировал в 2008 году по предложениям изменить и объединить два Закона,^[10] но предложения не поступили.

Закон Шотландии о партнерствах (включая партнерства с ограниченной ответственностью) отличается от Английское право. В соответствии с законодательством Шотландии партнерства - это юридические лица, отличные от партнеров.^[11] Однако иски к партнерам могут быть поданы поименно,^[12] полные партнеры по-прежнему несут «сквозную» ответственность, а партнеры по-прежнему несут солидарную ответственность (хотя в случае партнеров с ограниченной ответственностью только в пределах их вклада в капитал).

Обсуждается вопрос о том, следует ли делать товарищества с ограниченной ответственностью, действующие в соответствии с английским законодательством, отдельными юридическими лицами, как в соответствии с законодательством Шотландии, и таким же образом, как и товарищества с ограниченной ответственностью. В Правовая комиссия отчет о партнерском праве LC283 предложил, чтобы создание отдельной юридической личности оставалось на усмотрение партнеров для принятия решения о том, когда будет создано партнерство. Высказывались опасения, что автоматическое превращение партнерств в отдельные юридические лица ограничит их способность вести торговлю в некоторых европейских странах, а также подвергнет их налоговым режимам, отличным от ожидаемых.

Япония

Японское право исторически предусматривал две формы бизнеса, аналогичные товариществам с ограниченной ответственностью:

Гоши гайша, форма близкого корпорация (Мочибун Кайша ) с неограниченной ответственностью для определенных акционеров
Токумей кумиай (букв. «анонимное партнерство»), форма партнерства, в которой неработающие партнеры несут ограниченную ответственность, пока они остаются анонимными.

В 1999 г. Диета Японии принял закон, разрешающий создание «товариществ с ограниченной ответственностью для инвестиций» (投資事業有限責任組合, тоши дзигё югэн сэкинин кумиай). Они очень похожи на англо-американские товарищества с ограниченной ответственностью в том, что они принимают большинство положений полное товарищество законом, но предусматривают ограниченную ответственность для определенных партнеров. Прибыль инвестиционного партнерства с ограниченной ответственностью передается всем партнерам пропорционально их инвестиционной доле. Для целей налогообложения прибыли и убытки будут передаваться только генеральному партнеру (партнерам), пока партнерство имеет отрицательный капитал (т.е. обязательства, превышающие активы); однако прибыли и убытки, пока партнерство имеет положительный капитал, распределяются поровну.

Новая Зеландия

В Новая Зеландия Партнерство с ограниченной ответственностью - это форма партнерства, в которой участвуют Генеральные партнеры (которые несут ответственность по всем долгам и обязательствам партнерства) и партнеры с ограниченной ответственностью (которые несут ответственность в размере своего вклада в капитал партнерства). Закон о партнерствах с ограниченной ответственностью 2008 года заменяет специальные партнерства, которые существуют в соответствии с частью 2 Закона о партнерствах 1908. Специальные партнерства считаются устаревшими, поскольку они не обеспечивают соответствующую структуру, предпочитаемую иностранными инвесторами венчурного капитала.

Особенности ограниченного партнерства:

список действий, в которых могут участвовать партнеры с ограниченной ответственностью, не участвуя в управлении партнерством с ограниченной ответственностью (безопасная деятельность)
неограниченный срок службы при желании
отдельная правосубъектность
налоговый режим для товариществ с ограниченной ответственностью.

Реестры товариществ с ограниченной ответственностью и зарубежных товариществ с ограниченной ответственностью находятся в ведении Новой Зеландии. Офис компании. Регистрация, обслуживание и ежегодная подача деклараций для товариществ с ограниченной ответственностью и зарубежных товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется с помощью ручных форм.

Германия

Kommanditgesellschaft auf Aktien - сокращенно KGaA - это Немецкий корпоративный обозначение, обозначающее «товарищество, ограниченное акциями», форма корпоративной организации, примерно эквивалентная товарищество с ограниченной ответственностью. А Kommanditgesellschaft В auf Aktien есть два типа участников. У него есть как минимум один партнер с неограниченной ответственностью (Komplementär). В этом смысле это частная компания. Комплементы физические лица или же юридические лица. Если Komplementär является корпорацией с ограниченной ответственностью, то тип компании должен быть указан как UG (haftungsbeschränkt) & Co. KGaA, GmbH & Co. KGaA, AG & Co. KGaA или же SE & Co. KGaA.^[13] Принимая во внимание аспекты европейской свободы учреждения, также возможно, что корпорации, учрежденные в соответствии с иностранным законодательством, могут стать участниками компаний, формирующих KGaA, таких как Limited & Co. KGaA.

Инвестиции партнеры с ограниченная ответственность (Kommanditisten) - это акции компании (Grundkapital), разделенные на акции. KGaA в этом аспекте сравнима с немецким Aktiengesellschaft.

Инвестиции всех партнеров - это общий капитал компании (Gesamtkapital). KGaA - это традиционный тип очень больших семейный бизнес (которые частично торгуются на бирже) в Германии; гигант потребительских товаров Хенкель, фармацевтическая компания Merck и медиа-конгломерат Bertelsmann являются яркими примерами.^[14] В случае Merck, помимо семьи-владельцев Merck, члены исполнительного совета несут полную и частную ответственность за компанию (включая период после выхода). Также немецкий футбольный клуб Боруссия Дортмунд использует эту корпоративную организацию для своей профессиональной футбольной команды.

Дания

А Коммандицельскаб (сокращенно K / S) - датский эквивалент ограниченного партнерства. Собственники делятся на полных партнеров (komplementarer на датском языке) и партнеров с ограниченной ответственностью (kommanditister на датском языке). Часто единственным генеральным партнером K / S является Anpartsselskab с минимально возможным капиталом, что снижает ответственность K / S перед капиталом Anpartsselskab.

Смотрите также

Основное коммандитное товарищество