Société à responsabilité limitée - Société à responsabilité limitée

Эта статья является частью набор на
Корпоративное право
Society.svg
  • Портал компании
  • Юридический портал

А société à responsabilité limitée (SARL, S.à r.l. и тому подобное; буквально «общество с ограниченной ответственностью») - это форма частной компании, которая существует в основном во франкоязычных странах, таких как Франция, Люксембург, Монако, Алжир, Марокко, Тунис, Мадагаскар, Ливан, Швейцария (где он также обозначается GmbH или Sagl ), и Бельгия (где с 1 мая 2019 года он также обозначается Besloten Vennootschap и сокращенно SRL). Основная цель SARL - вести коммерческую деятельность.

Собственные интересы в SARL представлены акции. Их нельзя свободно передавать; Если предполагаемый получатель не является супругом, потомком или другим близким родственником, передача требует согласия половины акционеров (начиная с Постановления 2 марта 2004 г.).

Одним из основных преимуществ SARL является ограниченная ответственность; владелец или другой инвестор компании не может нести ответственности больше, чем они внесли в капитал компании. В этом отношении SARL во многом эквивалентен британскому. общество с ограниченной ответственностью или американец общество с ограниченной ответственностью.

Франция

С момента вступления в силу loi du 11 июля 1985SARL состоит из двух вариантов: SARL pluripersonnelle (минимум с двумя соратники ), а EURL (один сотрудник). В Société d’exercice, вопреки своему названию, это не SARL, а Société d'exercice Libéral (SEL).

В настоящее время существует почти 1 500 000 SARL, что составляет две трети всех коммерческих организаций во Франции. SARL особенно подходит для малых и средних предприятий. SARL может быть разбит на различные дополнительные формы в зависимости от деятельности и заинтересованных лиц, которые могут принести различные выгоды с точки зрения налогообложения (среди прочего): SARL с переменным капиталом (la SARL à переменная капитала), "пресс SARL" (la SARL de Press) или семья SARL (la SARL de famille).

В SARL плюри-кадры - это общество с минимум двумя партнерами и максимум со 100. Кроме того, модель SARL выбирают те, кто желает инвестировать, но не желает облагаться налогом.

История

SARL, юридический характер которого несколько амбивалентен, поскольку они не квалифицируются ни как личная корпорация, ни как компания с капиталом, был разработан в Германии (GmbH ) в соответствии с законом 1893 года. Юридическая форма общества с ограниченной ответственностью во Франции существует с 1925 года.

Юридические характеристики

  • Капитал
    • Количество капитал в Компания свободно определяется уставом (статья L223-2 Торгового кодекса). Хотя минимум капитал раньше было 50 000 франков, затем 7 500 евро. Закон об экономической инициативе от 1 августа 2003 г. отменил это требование, поэтому открытие компании с капиталом в один евро является обязательным. Однако акционерный капитал является признаком доверия по отношению к банкам, кредиторам или кредиторам. Это также индекс для партнеров, потому что они с большей вероятностью будут вести дела с компанией со значительным капиталом, потому что в случае проблем партнеры имеют право на выгоды, полученные из капитала. Однако здоровье компании не отражается должным образом только на капитале, и лучше изучить ее счета и балансы.
Капитал разделен на доли, и его распределение указано в уставе. Это будет включать организацию распределения власти внутри общества (объединение голосов большинства и меньшинства при принятии важных решений). На акции подписываются все партнеры. Они должны быть полностью выплачены, если представляют собой взносы натурой.
  • Взносы наличными должны выплачиваться не менее одной пятой их стоимости. Выпуск излишка происходит один или несколько раз по решению управляющего в срок, не превышающий пяти лет с момента регистрации компании в реестре компаний. Тем не менее, акционерный капитал должен быть полностью погашен до любой покупки новых акций, которые будут выпущены в денежной форме, под страхом признания недействительности сделки.
  • Взносы натурой (товары, запасы, дебиторская задолженность, ...) должны быть сделаны немедленно.
  • Вклад в промышленность теперь разрешены (особая компетенция, Tour de Main, экспертиза), но они не попадают в размер капитала соц. Однако они могут получить статус партнера и участвовать в обмене прибыль. Там, где это уместно, устав определяет метод, с помощью которого могут быть приобретены акции отрасли.
  • Партнеры (физические лица или законный )
    • Минимум: 2
    • Максимум: 100
    • Их ответственность ограничивается их взносами.

Создание SARL

Устав

  • Общие элементы договор
    • согласие нормы общего права
    • вместимость
      • Associates нет торговцы: гражданского потенциала достаточно, чтобы быть задействованным. Могут быть привлечены эмансипированный несовершеннолетний, защищенный майор, 2 супруга, иностранец. В юридические лица также могут быть задействованы.
      • Нет несовместимость или запретить ограничит доступ к компании с ограниченной ответственностью.
    • L тема:
      • SARL обязательно является коммерческим, независимо от его цели
      • Запрещены некоторые виды деятельности: страховые компании, компании капитализации, банки.
      • Некоторые виды деятельности зарезервированы для других типов компаний: управление портфелем, ценные бумаги, инвестиционные компании.
      • Некоторые виды деятельности зарезервированы для SARL: управление недвижимостью
      • Некоторые виды деятельности осуществляются в SARL при определенных условиях: бухгалтер SARL, юридические консультации
  • Контракты с определенными элементами общества
    • Количество партнеров: от 2 до 100. Если число равно 1 партнеру, происходит преобразование. EURL. Если количество участников превышает 100, в год вносятся корректировки, если компания распускается или исправляется в SA.
    • Капитал: он свободно устанавливается в уставе (ранее минимальный капитал составлял 7 500 €); он может быть выпущен полностью или частично в течение максимум 5 лет. Впоследствии создание, капитал может быть увеличен (увеличение капитала ).
  • Столица состоит из положения:
    • Акции, представляющие собой взносы наличными, должны быть оплачены не менее одной пятой суммы. Последующий выпуск происходит один или несколько раз по решению администратора в срок не более 5 лет с момента регистрации. Подается за 8 дней у нотариуса, банка или фонда. Возможность возобновить фонд, если не учрежден в течение 6 месяцев после выплаты.
    • Что касается взносов натурой, статусы должен содержать оценку. А Уполномоченный по взносам назначен единогласно потенциальными партнерами или приказом председателя хозяйственного суда, комиссар готовит отчет, прилагаемый к уставу. Это обязательство не существует, если стоимость любого вклада превышает 7 500 €, а общая стоимость взносов натурой не превышает половины капитала. Оценка требует совместной ответственности членов перед третьими сторонами, если нет внешнего вклада или если партнеры выбрали значение, превышающее значение, отстаиваемое Уполномоченным по вкладу.
    • Вклад в промышленность разрешены с 2001 г. (Закон NRE) без ограничений. Но положение касается не акций, а акций отрасли. Это устав, который затем устанавливает условия оплаты труда. Если в уставе не указано, сумма прибыли и убытков будет равна партнеру, у которого меньше всего долей.
  • Капитал представлен акциями:
    • Подписка и полное освобождение акций должны быть внесены в конституцию, то есть подписание устава.
    • Распределение акций должно быть указано в уставе. Распределение прибылей и убытков не обязательно пропорционально долям, но убытки от участия могут быть больше, чем доли.
  • Конкретные элементы общества: участие в прибылях, ffectio societatis имя, продолжительность, ...

Формальные требования и реклама

  • Статус:
    • Они должны быть написаны (в частном порядке или на бумаге) и подписаны всеми партнерами.
    • В дополнение к информации, общей для всех обществ, мы должны включать SARL для оценки взносов натурой, выбора менеджеров и распределения полномочий, передачи акций, способов консультаций с партнерами и схем распределения прибыли.
    • В Приложении, добавление отчета Уполномоченного к взносам и состояние действий, совершенных от имени формируемой компании.
  • Прошлое действует от имени еще не зарегистрированного общества
    • Лица, действующие от имени компании, несут солидарную ответственность за последствия своих действий, если только компания, созданная и зарегистрированная, не возобновит свои обязательства по его счету. В этом случае считается, что эти обязательства были приняты компанией с самого начала.
    • Есть 2 автоматических процесса: акты, приложенные к уставу, и акты, предусмотренные уставом.
  • Публичные меры

Налогообложение

SARL подлежит Корпоративный налог.

Вариант: если все участники являются физическими лицами и членами семьи (супруги и / или дети), SARL может выбрать подоходный налог (IR). В этом случае пособие систематически распределяется между партнерами и добавляется в отчет о прибылях и убытках каждого.

Для менеджера компании существуют две отдельные системы социальной защиты: статус меньшинства или эгалитарного менеджера и статус управляющего большинства, который определяется количеством акций, которыми владеет менеджер, его супруга и несовершеннолетние дети, не освобожденные от власти. Управляющий является меньшинством, если ему принадлежит менее 50% акций; эгалитарный - владеет 50% акций (тот же статус, что и меньшинство менеджеров); большинство, если ему принадлежит более 50% акций. Предупреждение: если это понятно, он объединяет доли, принадлежащие всем менеджерам, чтобы определить их соответствующий социальный статус.

Статус менеджера меньшинства или эгалитариста. Его можно сравнить с работником, получающим социальную защиту и льготы по общей схеме социального обеспечения. В эгалитарном статусе менеджер уподобляется статусу меньшинства. Можно совместить функцию управления меньшинством с качеством сотрудника. Управляющий должен соответствовать следующим условиям:

  • Занять позицию актуальной работы;
  • Участие в деятельности, отличной от управления;
  • Получать зарплату;
  • Работайте в подчиненных отношениях.

Примечание. Существование отношений подчинения может оказаться невозможным в случае меньшинства или эгалитаризма. Статус менеджера Большинство. Его можно сравнить с продавцом. У него действительно такая же схема социальной защиты, что и у самозанятых (TNS). Он не может совмещать трудовой договор со своей функцией менеджера в одной компании.

Назначение руководителей

Лидеров SARL называют "менеджеры ". Любой SARL имеет по крайней мере одного менеджера. Менеджер или менеджеры назначаются уставом (статутные менеджеры) или решением акционеров, представляющих более половины капитала. То есть на второе собрание, однако на учредительном собрании 3/4 капитала в голосах не требуется.

Партнеры с ограниченной ответственностью

Сотрудники компании с ограниченной ответственностью (от 2 до 100) не обладают качествами трейдера и могут осуществлять в обществе доходную деятельность. Как и в любой организационно-правовой форме, у партнера есть права и обязанности.

Увеличение, уменьшение, преобразование, растворение

Увеличение капитала

В законе от 24 июля 1966 г. есть несколько конкретных положений об увеличении капитала SARL. Соответственно, следует руководствоваться положениями, применимыми к SA.

  • Увеличение за счет взносов

Взносы наличными **Решение об увеличении капитала будет принято внеочередным общим собранием после изменения устава большинством 3/4 акций. Если это предусмотрено уставом, решение может быть принято путем письменной консультации.

  • На первой консультации Ассамблея должна принять решение о наиболее значительном (количество, количество акций, размер премии, ...). Управляющий несет ответственность за андеррайтинг и высвобождение средств, поскольку полная либерализация требуется немедленно.
  • Вторая консультация одобряет увеличение капитала и изменение устава.
  • Если увеличение не достигается в течение 6 месяцев, 1 (()) er депонировать средства[прояснить ], провайдеры могут вернуть свои депозиты.
  • При подписке на третье признание обязательно.
  • Для общего имущества супругов необходимо известить супруга под страхом наказания о недействительности вклада.

Что касается гласность:

- Оформление протокола собрания
- Размещение объявления в газете легально
- Подача в Реестр (протокол собрания, положение, декларация соответствия)
- Внесение изменений в запрос RCS
- Вставка BODACC
  • Взносы натурой
    • Вклад в виде собственности должен заключаться в письменном договоре.
    • Процедура аналогична той, которая существует в конституции: это оценивается поступление в отчете к уставу под ответственность Комиссар по взносам. Положение договора должно быть одобрено акционерами.

Что касается гласностьТо же, что и для увеличения взносов наличными, но в дополнение к подаче отчета Уполномоченного по вкладам в торговый суд.

  • Требования о компенсации в акциях
    • Либо в натуральной форме, либо в виде компенсации.
    • Требования должны быть компенсированы и подлежат оплате. Кроме того, эту возможность должно предоставить специальное собрание, которое принимает решение о повышении.
  • Увеличение за счет включения резервов, премий и льгот
  • Решение об увеличении капитала действительно принимается акционерами, представляющими не менее половины акций, а не 3/4.
  • Формальности идентичны формальности увеличения взносов наличными.

Уменьшение и потеря капитала

Закон от 1 августа 2003 г. отменил[требуется разъяснение ] что, за исключением преобразования общества с ограниченной ответственностью в другую форму, решение об уменьшении капитала ниже установленного законом минимума может быть принято только при условии прецедента увеличения капитала, предназначенного для достижения по крайней мере этого уровня.

мы должны сослаться на правила уменьшения уставного капитала компаний с ограниченной ответственностью:

  • Характер и мотивы операции:
    • уменьшение капитала планируется в двух гипотезах[требуется разъяснение ] в течение жизни общества
      • 1-е предположение: компания уменьшила свой капитал за счет выплаты взносов. Он считает, что его капитал слишком важен для потребностей его денежных средств. Этот случай необычный, он встречается только в обществах, которые снизили свою активность. Уменьшение капитала, не мотивированное убытками, чревато налоговыми последствиями.
      • 2-я гипотеза: компания понесла убытки, такие как амортизация из-за начисления будущей прибыли, кажется маловероятной, и в любом случае делает невозможным распределение дивидендов в течение срока такой амортизации, или общество хочет навести порядок в своем финансовом положении и переходит к уменьшить свой капитал, чтобы полностью или частично компенсировать убытки.
  • Различие при обесценении капитала:
    • Амортизация капитала - это операция, при которой компания возмещает своим акционерам всю или часть номинальной стоимости их акций.
    • По возможности, решение об этой операции принимает AGE (C. Com, статья L.225-198) и проводит предварительные проверки.[требуется разъяснение ] на прибыль или на резервы.[требуется разъяснение ]
    • Амортизация - это возврат взносов в качестве аванса на ликвидация бонуса, без изменения столицы.
  • Условия операции:
    • Решение ВОСА по отчетам аудиторов.
    • Равные акционеры: операция может повлиять на равенство акционеров
    • Кредиторы дебиторской задолженности до принятия решения могут возражать против уменьшения капитала, мотивированного убытками. В противном случае у них есть период в 20 дней после обсуждения AGE, чтобы выступить против этой процедуры.
    • Оппозиция предстает перед Tribunal de Commerce, которые могут его отклонить, заказать погашение долгов или декларировать конституционные гарантии[прояснить ].

Трансформация

Если компания превратится в полное товарищество или гражданское общество, это требует единодушного согласия участников.

  • Если компания превратится в SA, есть условия. Требуется присутствие на совещании партнеров, представляющих не менее 3/4 акций. Балансы за последние 2 года должны быть утверждены акционерами.
  • Восток[требуется разъяснение ] потребовал отчет комиссара о состоянии общества. Кроме того, менеджер попросит председателя хозяйственного суда назначить комиссара по обработке (который может быть аудитор ). Комиссар ценит стоимость имущества, включающего активы и преимущества, в пользу партнеров или третьих лиц. Он представил отчет, в котором удостоверяется, что сумма капитал как минимум равняется уставному капиталу. На практике он может отвечать за подготовку отчета о положении в обществе.
  • SARL, который превращается в SA, должен следовать правилам партнеров SA-7, по крайней мере, в отношении капитала, назначения аудитора, изменения устава, конвертации акций в акции и соблюдения формальностей рекламы.

Растворение

  • Причины, общие для всех обществ

Проверить срок погашения объекта, ликвидации, расторжения договора общества, решения товарищей.

  • Другие причины

Компания автоматически распускается через год, если количество членов превышает 100, если капитал меньше установленного законом минимума; потеря половины капитала. Однако общество с ограниченной ответственностью не распускается в случае смерти партнера (или его инвалидности, его личное банкротство, так далее.). Общество с ограниченной ответственностью распускается, если в его состав входит более 100 партнеров и ситуация не может быть исправлена ​​в течение 1 года, или если партнеры не могли обоснованно обдумать решение, которое будет принято после потери половины капитала, или если они были не удалось урегулировать ситуацию в течение 1 года.

Люксембург

Люксембургуа société à responsibilité limitée (SARL) - это корпоративная форма в Люксембурге с ограниченным и закрытым участием владельцев. Она разрешена в соответствии с Законом о коммерческих компаниях 1915 года, но произошли многие изменения, поскольку ЕС, начиная с 2005 года, наложил на Люксембург условия, пытаясь остановить использование Корпоративные формы Люксембурга для достижения крайнего уклонения от уплаты налогов. SARL имеет доступ к налоговым соглашениям[требуется разъяснение ], что было запрещено для некоторых более ранних корпоративных форм.[1] Ситуация в 2012 году все еще остается несколько нестабильной, и любую информацию, представленную здесь, следует тщательно проверять.[2]

У SARL может быть не более 40 акционеров, и они несут ответственность только за размер своего оплаченного капитала. Если акционеров меньше 25, годовое общее собрание не требуется. В настоящее время минимальный оплаченный капитал SARL должен составлять около 12394,68 евро.[3] разделены на «сертификаты участия», которые не подлежат свободной передаче. Может взиматься ежегодный налог на капитал. Есть несколько подчиненных форм, каждая со своими правилами. Например, SARL, обозначенный как "SoParFi" (Société de Participation Financière) - это форма, подходящая для управления офшорный деятельность.

Швейцария

Юридические характеристики

В SARL определяется в Кодекс обязательств статья 772 et seq. Помимо этих статей, они принадлежат публичная компания с ограниченной ответственностью будет преобладать (искусство.620 и след.).

  • Капитал
    • социальный капитал не может быть менее 20000 франки (искусство. 773 И 774 )
    • Взносы наличными (деньгами) или натурой (имуществом)
  • Партнеры
  • Облигации

Налогообложение

SARL и его ассоциированные компании облагаются налогом как общество с ограниченной ответственностью, то есть налогом на прибыль и имущество.

Организация

Собрание акционеров является высшей властью SARL. Партнерами являются менеджеры и представители корпорации, но могут делегировать управление и представительство третьим лицам, если это разрешено уставом. Ответственность учредителей, менеджеров, аудиторов и ликвидаторов регулируется правилами SA[4]

использованная литература

  1. ^ «Lowtax - Глобальный налоговый и деловой портал - Оффшорные правовые и налоговые режимы - Введение». www.lowtax.net. Получено 15 августа 2018.
  2. ^ https://www.rcsl.lu/mjrcs/jsp/webapp/static/mjrcs/fr/mjrcs/pdf/rgd_2011_12_14.pdf?time=1330566309343
  3. ^ «Архивная копия». Архивировано из оригинал на 2012-04-26. Получено 2012-05-03.CS1 maint: заархивированная копия как заголовок (ссылка на сайт)
  4. ^ http://www.admin.ch/ch/f/rs/220/a827.html 827