Уильямс против Natural Life Health Foods Ltd - Williams v Natural Life Health Foods Ltd
| Уильямс против Natural Life Health Foods Ltd | |
|---|---|
 | |
| корт | палата лордов |
| Полное название дела | Уильямс и еще один против Natural Life Health Foods Ltd и Mistlin |
| Цитата (и) | [1998] УКХЛ 17, [1998] 1 WLR 830, [1998] 2 Все ER 577, [1998] 1 BCLC 689 |
| Стенограмма (и) | Полное суждение |
| Мнения по делу | |
| Лорд стейн | |
| Членство в суде | |
| Судья (а) сидит | Лорд Гофф Чивли, лорд Стейн, лорд Хоффманн, лорд Клайд и лорд Хаттон |
| Ключевые слова | |
| Принятие на себя ответственности, отдельная правосубъектность | |
Уильямс против Natural Life Health Foods Ltd [1998] УКХЛ 17 это важный Английский деликтный закон, корпоративное право и Договорное право кейс. Он постановил, что для эффективного принятие ответственности, должно быть какое-то прямое или косвенное свидетельство того, что это сделал директор и что истец полагался на информацию. В противном случае только сама компания, как отдельное юридическое лицо, будет нести ответственность за халатность информации.
Факты
Г-н Уильямс и его партнер обратились в Natural Life Health Foods Ltd с предложением. Они хотели получить франшиза для магазин здорового питания в Регби (т.е. они хотели использовать бренд Natural Life для открытия нового магазина и платить Natural Life Ltd фиксированную плату). Г-ну Уильямсу была вручена брошюра с финансовыми прогнозами. Они вошли в схему. Они потерпели неудачу и потеряли деньги. Поэтому г-н Уильямс подал на компанию в суд, утверждая, что полученный совет был небрежным. Однако, прежде чем дело могло быть завершено, Natural Life Health Foods Ltd. ликвидация. Таким образом, мистер Уильямс стремился привлечь к личной ответственности управляющего директора и основного акционера компании. Это был мистер Мистлин, который в брошюре отмечался как обладающий большим опытом. Мистлин делал прогнозы для брошюры, но не участвовал ни в каких переговорах с мистером Уильямсом.
Высокий суд удовлетворил иск г-на Уильямса, как и Апелляционный суд большинством голосов. Компания и мистер Мистлин обратились в Палату лордов.
Суждение
Палата лордов единогласно постановила, что иск г-на Уильямса будет отклонен. Они подчеркнули, что не было отдельных принятие ответственности непосредственно мистеру Уильямсу, и никакой необходимой уверенности. Лорд стейн суждение было следующим.
Важно не то, что ответственность акционеров компании ограничена, а то, что компания является отдельным лицом, отличным от ее директоров, служащих или других агентов. Трейдер, учредивший компанию, которой он передает свой бизнес, создает юридическое лицо, от имени которого он впоследствии может выступать в качестве директора. Для настоящих целей его положение такое же, как если бы он продал свой бизнес другому физическому лицу и согласился действовать от его имени. Таким образом, проблема в данном случае не является специфической для компаний. Независимо от того, является ли принципал компанией или физическим лицом, кто-либо, действующий от его имени, может понести личную ответственность в результате деликта, а также возложить на своего доверителя субсидиарную или вмененную ответственность. Но для установления личной ответственности перед доверителем Хедли Бирн, которая требует наличия особых отношений между истцом и причинителем вреда, недостаточно, чтобы были особые отношения с доверителем. Должно быть принятие на себя ответственности, например, создание особых отношений с самим директором или сотрудником.
Практическое применение расширенного принципа Хедли Бирна
Неудивительно, что адвокаты противной стороны подошли к применению принципа принятия риска с разных точек зрения. Адвокат ответчиков (истцов) сосредоточил свое внимание на ключевой роли г-на Мистлина в делах компании. Адвокат г-на Мистлина (ответчика) сосредоточил внимание на отсутствии прямых контактов между ответчиками и г-ном Мистлином. Практическое применение расширенного принципа Хедли Бирна не было согласовано. Прежде чем я перейду к фактам настоящего дела, необходимо изучить этот аспект. Два вопроса требуют рассмотрения. Во-первых, необходимо принять подход к тому, что по закону может считаться допущением риска. Этот момент был разъяснен в Хендерсон от Лорд Гофф из Чивли. Он заметил в [1994] 2 AC 145, 181B-C:
«... особенно в контексте, связанном с ответственностью, которая может возникнуть по контракту или в ситуации,« эквивалентной контракту », следует ожидать, что будет применен объективный критерий, когда будет задан вопрос о том, действительно ли в конкретном случае ответственность должна считаться принятой ответчиком перед истцом "
Критерием ответственности является не душевное состояние ответчика. Объективный тест означает, что основное внимание должно быть уделено тому, что сказал или сделал ответчик или от его имени в отношениях с истцом. Очевидно, что влияние того, что говорит или делает обвиняемый, следует оценивать в свете соответствующей контекстной сцены. В соответствии с этой оговоркой основное внимание должно уделяться обменам (в этот термин я включаю заявления и поведение), которые пересекают черту между ответчиком и истцом. Иногда такая проблема возникает в простых двусторонних отношениях. В данном случае рассматривается треугольная позиция: потенциальные франчайзи, компания-франчайзер и директор. В таком случае, когда возникает вопрос о личной ответственности директора, внутренние договоренности между директором и его компанией не могут быть основанием для личной ответственности директора за нарушение правонарушения. Необходимо выяснить, сообщил ли директор или кто-либо от его имени прямо или косвенно потенциальным франчайзи, что директор взял на себя личную ответственность перед потенциальными франчайзи. Примером установления такого дела является Fairline Shipping Corp v Адамсон [1975] QB 180. Истцы подали в суд на ответчика, директора складской компании, за небрежное хранение скоропортящихся товаров. Контракт был заключен между истцом и компанией. Но Керр Дж. (Позже Керр Л. Дж.) Считал, что директор несет личную ответственность. Такой вывод стал возможен, потому что директор написал заказчику и выставил счет, создав четкое впечатление, что он лично несет ответственность за услуги. Если бы он решил писать на корпоративном бланке и выставил счет от имени компании, необходимая фактическая основа для вывода о допущении риска отсутствовала бы. Дело на другой стороне линии Тревор Айвори Лтд - Андерсон. Это дело касалось халатного совета, данного частным лицом коммерческому садоводу. Несмотря на правильное нанесение спрея, он погубил плодовые культуры производителя. Компания была признана виновной по договору и гражданскому правонарушению. Вопрос заключался в том, несет ли бенефициарный владелец и директор компании личную ответственность. Истец, несомненно, полагался на опыт директора при заключении контрактов с компанией. Апелляционный суд Новой Зеландии единогласно пришел к выводу, что ответчик не несет личной ответственности. МакГечан Дж., Который подробно проанализировал доказательства, сказал на стр. 532, что это было просто «обычное вмешательство» директора его компании и через нее. Он сказал, что «не существует особой особенности, которая оправдала бы веру в то, что г-н Айвори принимал на себя личные обязательства, в отличие от известных обязательств компании». Это было основанием для решения Апелляционного суда. В своей лекции о Хэмлине 1997 г. Лорд Кук Торндонский прокомментировал, что если истец в Тревор Айвори Лтд - Андерсон «разумно полагал, что речь идет о человеке, результат мог быть другим»: см. «Дальнейшее рассмотрение Саломона», Поворотные моменты общего права, стр. 18, примечание 50. Такой вывод потребовал бы доказательства заявлений или поведения, пересекающих черту, которая передала истцу, что ответчик принимает на себя личную ответственность.
Это заставляет меня полагаться на то, что истец берет на себя личную ответственность. Если доверие не доказано, не установлено, что принятие личной ответственности имело причинный эффект. В своей лекции о Хэмлине лорд Кук Торндонский сослался на два судебных решения, вынесенных Ла Форест J Верховным судом Канады по элементу доверия. В London Drugs Ltd против Kuehne & Nagel International Limited 97 DLR (4) 261, Ла Форест Дж. Подчеркнул в контексте вопроса о личной ответственности сотрудника компании различие между «простым фактическим доверием и разумным расчетом на бумажник сотрудника». Второй случай Edgeworth Construction Ltd против MD Lea & Associates Ltd [1993] 3 SCR 206. Компания-истец сделала успешную заявку на заключение контракта на строительство дороги с провинцией. Истцы якобы потеряли деньги из-за ошибок в спецификациях и чертежах, подготовленных для провинции инжиниринговой компанией. Верховный суд постановил, что истцы имели достаточные основания для иска против инжиниринговой компании по неосторожности введения в заблуждение. Я не останавливаюсь, чтобы обдумать эту часть решения. Но Верховный суд единогласно постановил, что, скрепив печатью чертеж, отдельные инженеры не приняли на себя личной ответственности перед истцами. Ла Форест Дж сказал на стр. 212:
"Ситуация с отдельными инженерами совершенно иная. Хотя они, возможно, в определенном смысле ожидали, что лица, находящиеся в положении истца, будут полагаться на их работу, они ожидали, что истец будет полагаться на кошелек своей фирмы, а не на их для компенсации; см. London Drugs, выше, на стр. 386-87. С другой стороны, истец не мог разумно полагаться на компенсацию на отдельных инженеров. Он должен был бы показать, что он полагался на особый опыт индивидуального инженера безотносительно корпоративного характера инженерной фирмы. Как замечает мой коллега, было бы совершенно нереалистично утверждать, что простое наличие печати отдельного инженера было достаточным признаком личной уверенности (или в этом отношении добровольного предположения риск) ".
Это рассуждение поучительно. Фактически, испытание - это не просто уверенность. Проверка заключается в том, мог ли истец обоснованно полагаться на принятие личной ответственности лицом, оказывавшим услуги от имени компании. Насколько я понимаю, что сказал Ла Форест Дж. Эджворт в соответствии с английским законодательством.
Академическая критика принципа принятия риска
Выдающиеся академические писатели критиковали принцип принятия на себя ответственности как часто основанный на выдумке, используемой для обоснования вывода о существовании обязанности проявлять осторожность: см. Баркер, «Ненадежные допущения в современном законе халатности» [1993] 109 LQR 461; Хеппл, "В поисках согласованности" (1997) Текущие правовые проблемы, Том 50, 67, на 88; Трость, Правонарушение и экономические интересы 2-е изд., 177 и 200. Для этой критики приводятся два случая, которые были решены на основании особых фактов: Смит v Эрик С. Буш [1990] 1 AC 831; Уайт v Джонс [1995] 2 AC 207. На мой взгляд, общая критика преувеличена. Иногда согласованность должна уступать место практической справедливости. В любом случае ограниченная концепция контракта в английском праве, являющаяся результатом совокупного действия принципов рассмотрения и конфиденциальность договора было задником, на котором Хедли Бирн было решено, и принцип был разработан в Хендерсон. В Контейнер Пионер [1994] 2 AC 324, 335, лорд Гофф из Чивли (выносящий решение Тайного совета по апелляции в Гонконге) сказал, что остается открытым вопрос, как долго будут сохраняться принципы рассмотрения и конфиденциальности контракта. Палате лордов может потребоваться пересмотреть принципы рассмотрения и конфиденциальности контракта. Но в то время как нынешняя структура английского договорного права остается неизменной, деликтное право, как общее право, должно выполнять важную роль для заполнения пробелов. В этих обстоятельствах не было и есть лучшее объяснение для соответствующего руководителя деликтной ответственности, чем принятие на себя ответственности. Возвращаясь к конкретному вопросу, рассматриваемому Палатой, важно прояснить, что директор подрядной компании может быть привлечен к ответственности только в том случае, если это установлено доказательствами того, что он взял на себя личную ответственность и что была необходимая уверенность. В этом виде ответственности за правонарушение нет ничего вымышленного.
Применение принципа к фактам
Мистлин владел и контролировал компанию. Компания зарекомендовала себя как обладающая опытом для предоставления надежных консультаций франчайзи. В брошюре четко указано, что эти знания основаны на опыте мистера Мистлина в работе магазина в Солсбери. На мой взгляд, этих обстоятельств было недостаточно, чтобы возложить на господина Мистлина личную ответственность перед респондентами. По существу, доводы Лэнгли Дж., Доводы большинства в Апелляционном суде и доводы адвокатов ответчиков могут быть рассмотрены под двумя заголовками. Во-первых, говорится, что условия брошюры, и в частности описание роли мистера Мистлина, достаточны для того, чтобы приравнять к ответственности мистера Мистлина. В своем особом суждении сэр Патрик Рассел справедливо указал, что в небольшой компании из одного человека «управляющий директор почти неизбежно будет обладателем качеств, необходимых для функционирования компании»: 156 (a). Сам по себе этот фактор не означает, что управляющий директор готов нести личную ответственность перед клиентами компании. Во-вторых, большое внимание было уделено тому факту, что получателям франшизы стало ясно, что знания г-на Мислина основаны на его опыте управления магазином в Солсбери за его собственный счет. Херст LJ резюмировал этот момент, заявив, что «соответствующие знания и опыт были полностью его в качестве г-на Мистлина, а не в качестве директора»: 153 (h). Острие просто не выдержит возложенного на него веса. Представьте себе эксперта по питанию, который за десять лет приобрел опыт самостоятельного консультирования клиентов. Затем он регистрирует свой бизнес как компанию и консультирует своих клиентов. Конечно, нельзя сказать, что в новой ситуации его предыдущий опыт, полученный им самим, свидетельствует о принятии на себя личной ответственности перед клиентами. В настоящем деле между г-ном Мистлином и ответчиками не было никаких личных отношений. Не было обмена или поведения, пересекающего черту, которые могли бы донести до респондентов, что г-н Мистлин готов взять на себя личную ответственность перед ними. Вопреки утверждениям адвокатов ответчиков, я также удовлетворен тем, что не было даже свидетельств того, что респонденты считали, что г-н Мистлин несет перед ними личную ответственность. Конечно, в данных обстоятельствах не было ничего, что свидетельствовало бы о том, что ответчики могли разумно обратиться к г-ну Мистлину за компенсацией любого ущерба. По этим причинам я бы отклонил главный аргумент адвоката респондентов.
Общая точка причинителя вреда
Адвокат ответчиков попытался поддержать решение Апелляционного суда на том альтернативном основании, что г-н Мистлин сыграл важную роль в составлении небрежных прогнозов и распорядился, чтобы прогнозы были предоставлены ответчикам. Соответственно, он утверждал, что г-н Мистлин был совладельцем компании, причём последняя несла ответственность перед ответчиками в расширенном Хедли Бирн принцип.
Я убежден, что это дело никогда не рассматривалось как самостоятельное основание для иска. Как и Херст Л.Дж. в Апелляционном суде (с которым согласился Уэйт Л.Дж.), я удовлетворен тем, что прочитал решение Лэнгли Дж. В целом (и см., В частности, стр. 303 (c)), что он никогда не намеревался признать, что мистер Мистлин несет ответственность. к респондентам как соучастник. Возможность такого основания для иска была поднята в Апелляционном суде, но явно отклонена. И это не было включено в Согласованное изложение фактов и вопросы перед Апелляционным комитетом. В этих обстоятельствах вопрос не является открытым для респондентов. В любом случае аргумент несостоятельный. Немного подумав, мы покажем, что, если бы этот аргумент был принят в настоящем деле, он подверг бы директоров, должностных лиц и сотрудников компаний, осуществляющих свою деятельность в качестве поставщиков услуг, множеству новых деликтных исков. Ошибочность аргумента очевидна. В данном случае ответственность компании зависит от особых отношений с респондентами, которые поднимают вопрос о принятии ответственности. Мистлину были незнакомы эти отношения. Следовательно, он не может нести ответственность как соучастник причинения вреда компании. Если он будет нести ответственность перед респондентами, то это может быть только на основании особых отношений между ним и респондентами. Не было. Поэтому я бы отверг этот альтернативный аргумент.