Sinclair Investments (UK) Ltd против Versailles Trade Finance Ltd - Sinclair Investments (UK) Ltd v Versailles Trade Finance Ltd

Sinclair Investments (UK) Ltd против Versailles Trade Finance Ltd
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудАпелляционный суд
Полное название делаSinclair Investments (UK) Ltd (заявитель) против Versailles Trade Finance Limited (в административном порядке), Versailles Group Plc (в административном порядке), National Westminster Bank Plc, Энтони В. Ломас, Роберт Бирчалл и Royal Bank of Scotland Plc (ответчики и кросс -аппелленты)
Решил29 марта 2011 г.
Цитирование (и)[2011] EWCA Civ 347, [2011] 3 WLR  1153
История болезни
Предварительные действияSinclair Investments (UK) Ltd против Versailles Trade Finance Ltd & Ors [2010] EWHC 1614 (Ch) (30 июня 2010 г.)
Членство в суде
Судья (а) сидит
Отменено
FHR European Ventures LLP против Cedar Capital Partners LLC [2014] UKSC 45
"[A]по крайней мере, [постольку] поскольку они полагались на Хейрона и Листера или следовали за ними, их следует рассматривать как отклоненные."(Пункт 50)
Ключевые слова
Конструктивное доверие

Sinclair Investments (UK) Ltd против Versailles Trade Finance Ltd [2011] EWCA Civ 347 является Английский трастовый закон дело, касающееся конструктивные трасты. Sinclair ([постольку] поскольку он опирался на Heiron и Lister) был частично отменен в июле 2014 г. Верховный суд Великобритании в FHR European Ventures LLP против Cedar Capital Partners LLC.[1]

Факты

Между 1995 и 1999 годами различные инвесторы, в том числе Sinclair Investments (UK) Ltd, платили деньги компании Trading Partners Ltd за проведение торговых операций. Г-н Кушни был директором и перевел деньги в другую принадлежащую ему компанию Versailles Trade Finance Ltd, которая должна была заниматься факторинговым бизнесом. Вместо этого Версаль обманным путем использовал деньги частично просто для выплаты «прибыли» трейдерам, но также были украдены г-ном Клафом или распространены среди других компаний, чтобы создать видимость того, что имеет место настоящий бизнес. Г-н Кушни продал свои акции за 28,69 миллиона фунтов стерлингов в 1999 году. Из этих денег 9,19 миллиона фунтов были переданы группе Versailles, 1 миллион фунтов стерлингов - г-ну Клафу, 1,75 миллиона фунтов стерлингов трейдерам и 2,25 миллиона фунтов стерлингов погашением кредита. NatWest и 11,47 млн ​​фунтов стерлингов RBS, из которых 1,49 млн фунтов были погашением овердрафта, а 9,98 млн фунтов стерлингов - погашением кредита, обеспеченного Кенсингтон свойство. Был открыт Версаль, и он был отдан под суд. Компания Trading Partners Ltd потеряла деньги из-за деятельности в Версале и также была ликвидирована в июле 2000 года.

От имени кредиторов, таких как Sinclair, Trading Partners Ltd (в настоящее время управляется ликвидатор ) требовал имущественного участия в прибыли г-на Кушни от продажи акций в рамках конструктивного траста. Версаль и банки утверждали, что они могут оказать добросовестную защиту покупателя. Он также утверждал, что имеет право на деньги, которые переходили от торговых партнеров в Версаль и смешивались с деньгами Версаля, которые можно было отследить до банков.

Кушни и Клаф были приговорены к тюремному заключению на шесть лет каждый (Клаф сокращен до пяти) и были лишены права быть директорами на 15 и 10 лет соответственно.

Суждение

Высший суд

Льюисон Дж. постановил, что решения Апелляционного суда в Метрополитен Банк против Хейрон [2] и Lister & Co против Стаббса[3][а] не было отменено в Англии и по-прежнему оставалось обязательным. Что касается характера патентованного средства правовой защиты, он постановил:

80. По этой части дела я резюмирую свои выводы следующим образом:

i) Я обязан следовать решениям Апелляционного суда, а не решениям Тайного совета, даже если последний не одобрил эти решения;
II) Сагден - Кроссленд[4] является очевидным авторитетом в первой инстанции для утверждения о том, что фидуциар, который в нарушение фидуциарных обязательств получает имущество, которое до сих пор не являлось (или не рассматривалось как) трастовое имущество, держит его в качестве приращения в трастовый фонд; и это решение было одобрено в Рид;[5]
iii) Но ряд решений Апелляционного суда (а также Тайного совета и Палаты лордов) как до, так и после Рид, провели четкое различие между двумя классами дел, оба из которых время от времени обозначались как «доверие» или «конструктивное доверие»;
iv) различие между двумя классами дел не ограничивается наличием ограничительных средств защиты;
v) Первый класс случаев касается реального траста, в котором соответствующая собственность действительно находится в трасте и считается собственностью траста. Второй нет; и является не более чем способом выражения обязательства, учитываемого в собственном капитале. В первой группе случаев истец имеет право отстаивать свои имущественные права. Во втором он имеет право на личное средство правовой защиты;
vi) Различие между этими двумя классами заключается в том, взял ли ответчик на себя ранее существовавшие фидуциарные обязанности в отношении конкретного предмета собственности. Выражение «ранее существовавшие» означает обязанности, предшествующие событиям, в отношении которых подана жалоба. Если да, то дело относится к первому классу. Если он этого не сделал; и, в частности, если фидуциарная обязанность в отношении конкретного объекта собственности возникает только в результате оспариваемой сделки, дело подпадает под второй класс.
vii) Претензия, поданная в отношении неправомочной прибыли, полученной директором компании иначе, чем путем приобретения и последующего использования собственности, ранее принадлежавшей (или рассматриваемой как принадлежащая) самой компании, подпадает под второй класс случаев.

Здесь не возникнет никакого доверия. Компания TPL не имела права собственности на выручку от продажи акций,[6] и даже если они это сделали, банки были добросовестный покупателей, и иск не мог быть предъявлен им.[7] Однако у TPL действительно было право собственности на деньги, переданные Версалю, которые Версаль смешал с собственными, и, таким образом, мог след его в суммы, переданные получателями банкам.[8]

Апелляционный суд

Единогласным решением жалоба и встречная жалоба были отклонены.[9] Neuberger MR постановил, что прежние полномочия Апелляционного суда были обязательными, и у TPL было только личное право требования в отношении активов.

При обращении были заданы следующие вопросы:[10]

  1. Имел ли Т. собственнический интерес в доходах от продажи акций?
  2. Могло ли оно предъявить иск банкам, или у них были добросовестные защита покупателя?
  3. Правильно ли установлено ограничение на отслеживание?

В своей апелляции TPL утверждала, что Генеральный прокурор Гонконга против Рейда следует соблюдать. Нойбергер ответил:

73. Я бы отверг это утверждение. Мы не должны следовать решению Тайного совета в Рид предпочтительнее решений этого суда, если только национальные органы власти не доказывают, что решения этого суда были per incuriam, или хотя бы сомнительной надежности. За исключением случаев, когда есть веские причины для обратного, Апелляционный суд должен следовать своим собственным предыдущим решениям, и в данном случае существует пять таких предыдущих решений.[b] Верно, что последующее сильное решение Тайного совета идет в обратном направлении, но самого по себе этого недостаточно, чтобы оправдать отступление от более ранних решений этого суда ...

74. Я не утверждаю, что для этого суда всегда было бы неправильно отказываться выполнять решение Тайного совета в пользу одного из его собственных предыдущих решений, но общее правило состоит в том, что мы следуем нашим предыдущим решениям, оставляя его в Верховный суд, чтобы отменить эти решения, если это уместно. Два недавних дела, по которым этот суд предпочел следовать решению Тайного совета, а не ранее принятому национальному решению, которое обычно считалось бы обязательным (в каждом случае решение Палаты лордов), Р против Джеймса (Лесли)[11] и Абу-Рахма фон Абача.[12] В каждом случае решение было оправданным, поскольку оно основывалось на предположении, что было предрешено, что, если бы дело было передано в Палату лордов, они бы следовали решению Тайного совета.

75. В данном случае г-н Майлз предложил нам придерживаться той точки зрения, что вывод о том, что Верховный суд последует за Тайным советом в деле Рид а не Апелляционный суд в Heiron и Listerи, следовательно, следовать подходу Тайного совета, а не этого суда.

76. Хотя возможно, что Верховный суд последует Рид скорее, чем Heiron и Lister, Я далек от того, чтобы они так поступили. В любом случае мне кажется неправильным следовать Рид.

У TPL не было имущественных прав на выручку от продажи акций. Хотя прибыль от акций не могла быть получена без фидуциарного офиса г-на С., бенефициарная собственность на эти доходы не принадлежала TPL. Истец не мог получить имущественный интерес, а не справедливый счет для денег, приобретенных в нарушение доверительного управления, если только они уже не были бенефициарной собственностью бенефициара или доверительный управляющий не приобрел ее, воспользовавшись возможностью или правом, которое было надлежащим образом бенефициара.[13] Это следует отличать от собственности, полученной просто в результате нахождения в доверительном управлении. К фондам было предъявлено личное право на участие в капитале. Г-н С. не был обязан, как доверительному управляющему, в отношении акций.[c]

Даже если у TPL было имущественное требование на выручку от продажи акций, банки не уведомили об этом, когда они получили, и поэтому Льюисон Дж. Имел право принять решение о том, что банки сняли с себя требование.[14] Банки не получили уведомления о доле собственности TPL в смешанном фонде до того, как она была востребована.

Общее правило отслеживания таково: «Если человек смешивает трастовые фонды со своими собственными, все они будут рассматриваться как трастовая собственность, за исключением тех случаев, когда он сможет отличить свои собственные».[15] Это должно быть определено судом на баланс вероятностей.[16] В этом случае банки и получатели действовали добросовестно, даже несмотря на то, что они могли должным образом обратиться к юристу за консультацией по поводу наличия имущественного интереса в смешанном фонде.[17]

Ричардс LJ и Хьюз LJ согласились.

Значимость

Анализ лорда Нойбергера[18] делит на три широкие категории ситуации, в которых фидуциар получает выгоду в нарушение фидуциарных обязательств:

  1. если выгода является или была активом, выгодно принадлежащим принципалу,
  2. если выгода была получена доверительным управляющим путем использования возможности, которая в действительности была таковой у принципала, и
  3. все остальные случаи.

Хотя преимущества в первых двух категориях приведут к конструктивное доверие, относящиеся к третьей категории - нет. Однако следует также иметь в виду решение Верховного суда в FHR European Ventures LLP против Cedar Capital Partners LLC, куда взятки или же секретные комиссии принятые агентом будут переданы в доверительное управление его принципалу.

Sinclair рассматривалось как спорное решение[19]- особенно в заключении о том, что имущественный интерес не возник, поскольку имущественные права имеют приоритет при несостоятельности, что имеет центральное значение в схема пирамиды например, управляемый г-ном К.[20] Также утверждается, что теперь будет уже не так просто лишить получателя взятки или полученной от этого прибыли или проследить за этим до третьих лиц.[21] Он находится в противоречии с другими юрисдикциями в Содружестве и Соединенных Штатах: Федеральный суд Австралии предпочел следовать Рид вместо,[22] как и Апелляционный суд Британской Колумбии.[23]

Однако следует иметь в виду, что Sinclair ([постольку] поскольку он опирался на Heiron и Lister) был (частично) отменен в июле 2014 года Верховным судом Соединенного Королевства в FHR European Ventures LLP против Cedar Capital Partners LLC.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ постановление, что доверительный управляющий имеет справедливую обязанность отчитываться, но не имеет имущественного интереса
  2. ^ Heiron 5 Ex D 319, Lister 45 Ch D 1, Дело Арчера [1892] 1 Ch 322, Пауэлл [1905] 1 KB 11, и Ссылка A-G [1986] 1 QB 491, котируется на EWCA, пар. 77
  3. ^ In re North Australian Territory Company ("Дело Арчера"), [1892] 1 Ch 322 (CA) («Директор - действительно сторожевой пес, а сторожевой пес не имеет права без ведома своего хозяина брать подачку у возможного волка»). и Пауэлл и Томас - Эванс Джонс и Ко, [1905] 1 КБ 11 (CA).

Рекомендации

  1. ^ FHR European Ventures LLP и другие против Cedar Capital Partners LLC [2014] UKSC 45 (16 июля 2014 г.)
  2. ^ Метрополитен Банк против Хейрон, (1880) 5 Ex D 319 («Ни по закону, ни по праву собственности эта сумма не могла рассматриваться как деньги компании, пока суд в иске не постановил, что она принадлежит им на том основании, что она была получена обманным путем. в отличие от них ответчиком. ").
  3. ^ Lister & Co против Стаббса, (1890) LR 45 Ch D 1.
  4. ^ Сагден - Кроссленд (1856) 2 Sm & G 192, 65 ER 620 (18 февраля 1856 г.)
  5. ^ Генеральный прокурор Гонконга против (1) Чарльза Уорика Рида и Джудит Маргарет Рид и (2) Марка Моллоя Ко. [1993] UKPC 36 (1 ноября 1993 г.), ПК. (по апелляции из Новой Зеландии)
  6. ^ EWHC, пар. 81 год
  7. ^ EWHC, пар. 98, 142
  8. ^ EWHC, пар. 168
  9. ^ EWCA, пар. 161
  10. ^ EWCA, пар. 31 год
  11. ^ Р против Джеймса [2006] EWCA Crim 14 (25 января 2006 г.)
  12. ^ Абу-Рахма и Анор против Аль-Хаджи Абдул Кадир Абача и Орс [2006] EWCA Civ 1492 (8 ноября 2006 г.)
  13. ^ EWCA, пар. 88
  14. ^ EWCA, пар. 122
  15. ^ Фрит - Картленд (1865) 2 H&M 417, 71 ER 525 (21 февраля 1865 г.), цитируется с одобрением в Фоскетт против Маккеуна и других [2000] УКХЛ 29 (18 мая 2000 г.), EWCA, пар. 140
  16. ^ EWCA, пар. 141
  17. ^ EWCA, пар. 146
  18. ^ EWCA, пар. 88–89
  19. ^ FHR European Ventures LLP против Mankarious & Ors [2013] EWCA Civ 17 в пункте 79 (29 января 2013 г.)
  20. ^ «Кто владеет взяткой - получатель или жертва?». Герберт Смит Фрихиллз. 29 марта 2011 г.
  21. ^ «Имеет ли жертва право на прибыль, полученную от ее подкупленного агента?». Эдвардс Уайлдман Палмер ТОО. 11 мая 2011г.
  22. ^ Гримальди v Chameleon Mining NL (№ 2) [2012] FCAFC 6 по номиналу. 576–582 (21 февраля 2012 г.), Федеральный суд (суд полного состава) (Австралия).
  23. ^ Страховая корпорация Британской Колумбии v Ло 2006 BCCA 584, 278 DLR (4th) 148 (21 декабря 2006 г.), применяя Соулос против Корконциласа 1997 CanLII 346, [1997] 2 SCR 217 (22 мая 1997 г.)

Рекомендации

  • Роберт Пирс; Дженнифер Ширман (2012). «Преследование собственных средств правовой защиты от нарушения фидуциарных обязательств». Denning Law Journal. Букингемский университет. 24: 191–205.