SEC против Texas Gulf Sulphur Co. - SEC v. Texas Gulf Sulphur Co.

SEC против Texas Gulf Sulphur Co.
Печать Апелляционного суда США для второго округа.svg
кортАпелляционный суд США второго округа
Утверждал20 марта 1967 г.
Приняли решение13 августа 1968 г.
Цитата (и)401 F.2d 833; 2 A.L.R. Кормили. 190
История болезни
Предварительные действияSEC против Texas Gulf Sulphur Co., 258 F.Supp. 262 (S.D.N.Y. 1966)
Последующие действияКоутс против SEC, 394 U.S. 976 (1969) (отрицание Certiorari ); Клайн против SEC, 394 U.S. 976 (1969) (отрицание Certiorari )
Мнения по делу
БольшинствоWaterman
СовпадениеДружелюбный
СовпадениеКауфман
СовпадениеАндерсон
Согласие / несогласиеHays
НесогласиеМур, к которому присоединился Лумбард
Применяемые законы
Раздел 10 (b) Закон о фондовых биржах; Правило SEC 10b-5

SEC против Texas Gulf Sulphur Co.[1] это случай из Апелляционный суд США второго округа который сформулировал стандарты для ряда аспектов инсайдерская торговля закона в соответствии с разделом 10 (b) Закон о фондовых биржах и Правило SEC 10b-5. В частности, он устанавливает стандарты существенности внутренней информации, эффективного раскрытия такой информации и того, что является «вводящим в заблуждение» заявлением. Сера техасского залива представлял первый случай, когда федеральный суд постановил, что инсайдерская торговля нарушает федеральный закон о ценных бумагах и оставалась ведущим делом об инсайдерской торговле в течение десятилетия.[2] Со временем Верховный суд США принял одни из его владений, отвергнув другие. Этот случай продолжает привлекать значительное внимание ученых.

Факты и процессуальная история

В центре спора были действия десятка сотрудников Texas Gulf Sulphur Co. (TGS) после открытия крупных месторождений полезных ископаемых в Канаде.[3] После того, как TGS провела разведочное бурение и обнаружила признаки значительных залежей, она решила приобрести прилегающие земли. Президент TGS поручил геологоразведочной группе не делиться информацией с другими.[3] За это время несколько сотрудников TGS и посторонние лица, получившие от них советы, приобрели TGS. акции.[4] Кроме того, группа сотрудников приняла опционы на акции от TGS без сообщения Правления о находках.[4]

После того, как газеты сообщили, что TGS обнаружила значительные месторождения полезных ископаемых, компания опубликовала заявление, в котором опровергает эти сообщения.[5] Несколько дней спустя, в 10:00, TGS зачитала заявление для прессы, подтверждающее крупную находку, и новость была передана на Доу Джонс тикерная лента в 10:54 утра[6] Несколько сотрудников TGS купили акции компании до объявления, а один разместил заказ после объявления, но до отчета Dow Jones.[7]

В Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) подала иски против двенадцати сотрудников TGS, а также самой компании за нарушение раздела 10 (b) Закон о фондовых биржах и Правило SEC 10b-5.[8] В иске утверждалось, что сотрудники: покупали акции TGS на основании существенной внутренней информации; разглашала непубличную информацию посторонним; или акцептовали опционы на акции без раскрытия существенной информации Совету директоров.[8] SEC также подала в суд на саму компанию на том основании, что ее первое заявление было ложным.[8]

А федеральный окружной суд пришел к выводу, что информация о разведке стала существенной только за несколько дней до первого заявления компании, и поэтому только внутренняя деятельность после этого момента и до того, как компания полностью раскрыла свои результаты, была незаконной.[9] Кроме того, суд постановил, что пресс-релиз не был незаконным.[9]

Заключение суда

Судья Уотерман написал мнение большинства, которое включало мнения по ряду юридических вопросов, связанных с инсайдерская торговля и ложные или вводящие в заблуждение заявления.

Инсайдерская торговля

«Раскрыть или воздержаться»

Суд одобрил правило «раскрывать или воздерживаться» для инсайдерской торговли, которое требует от всех, у кого есть существенная внутренняя информация о компании, либо раскрывать ее общественности, либо воздерживаться от торговли акциями компании.[10] Примечательно, что это обязательство в соответствии с Правилом 10b-5 распространяется на всех, кто обладает такой информацией, включая людей, которых «нельзя строго называть« инсайдерами »».[10]

Существенность

Затем суд рассмотрел то, что квалифицируется как «существенная» инсайдерская информация, порог обязанности раскрывать или воздерживаться.[11] Он постановил, что только информация о ситуациях, раскрытие которых окажет существенное влияние на цена акций был материальным.[10] Кроме того, является ли информация о событии существенной, зависит от вероятности того, что событие произойдет, в соотношении с масштабом события.[12] В случае с TGS информация о первоначальных находках была существенной, несмотря на то, что она была «отдаленной», поскольку знание того, что такая огромная шахта могла быть обнаружена, могло повлиять на стоимость акций TGS.[13] Таким образом, суд пришел к выводу, что любая торговля людьми, которые знали о первоначальных находках, нарушала Правило 10b-5, устанавливающее момент, когда информация стала существенной раньше, чем районный суд.[14]

Ответственность за самосвал и типпи

По вопросу об ответственности самосвала суд постановил, что, поделившись существенной информацией с корпоративными посторонними, которые затем купили акции TGS, сотрудник нарушил Правило 10b-5.[14] Не решая, нарушили бы эти посторонние («типпи») в равной степени правило, если бы они знали, что информация не была раскрыта, суд отметил, что их поведение «определенно могло быть в равной степени предосудительным».[15]

Эффективное раскрытие информации

Суд постановил, что, прежде чем инсайдеры смогут торговать существенной информацией, информация должна была быть эффективно раскрыта таким образом, чтобы обеспечить ее доступность для инвесторов.[16] Несмотря на то, что статья о важной находке TGS достигла Нью-Йорка до того, как компания зачитала свое заявление для прессы, эти первые сообщения были сочтены недостаточными.[16] Кроме того, суд постановил, что чтение пресс-релиза - это только первый шаг в распространении информации.[17] Следовательно, сотруднику TGS, который торговал после того, как заявление было прочитано, но до того, как Dow Jones сообщил о новостях, следовало подождать, пока они не появятся в «СМИ с наибольшим тиражом», тикере Dow Jones.[17]

Добросовестная защита

Сотрудники, которые торговали до того, как Dow Jones сообщили об этой новости, но заявили, что искренне верят, что новость стала достоянием гласности, вызвали «добросовестность».[17] Суд отклонил этот аргумент, посчитав, что конкретное намерение к обман ответственность 10b-5 устанавливать не требуется; ответчик халатность достаточно.[17] В данном случае, поскольку убеждение сотрудников TGS в том, что новости были общедоступными, было необоснованным, они действовали небрежно и понесли ответственность.[18]

Принятие опционов на акции

Что касается получения опционов на акции от TGS, суд постановил, что члены высшего руководства обязаны раскрыть любую существенную информацию до того, как это сделают. Следовательно, сотрудник, который этого не сделал, нарушил Правило 10b-5.[19]

Заявления, вводящие в заблуждение

"В связи с"

TGS утверждала, что ее первое публичное заявление не было незаконным, поскольку оно не было выпущено «в связи с покупкой или продажей какой-либо ценной бумаги», как того требует Правило 10b-5. В частности, это заявление не вызвало какой-либо необычной рыночной активности, и TGS не делала заявления о намерении повлиять на стоимость акций компании для внутренней выгоды.[20] Суд отклонил эти аргументы и постановил, что принцип «в связи с» требует, чтобы ложное или вводящее в заблуждение заявление было сделано «способом, разумно рассчитанным на то, чтобы повлиять на [инвесторов]».[21] Заявление TGS соответствовало этому стандарту.[22] Однако суд поддержал добросовестную защиту, которую он отклонил как инсайдерскую торговлю. В частности, если бы корпоративное руководство могло продемонстрировать добросовестное распространение информации, тщательно определив, что это «вся правда», нарушения 10b-5 не было бы.[21]

"Вводящий в заблуждение"

Суд постановил, что критерием определения того, вводило ли утверждение в заблуждение согласно пункту 10b-5, является наличие разумного инвестор был бы введен в заблуждение.[23] Поскольку районный суд применил неправильный стандарт (независимо от того, действовали ли составители разумного делового решения), суд возвращен не решая, вводит ли первое утверждение в заблуждение.[23]

Совпадающее мнение судьи Френдли

Судья Friendly написал отдельный совпадающее мнение выражая озабоченность по поводу возможности предъявления частных исков на большие деньги ущерб основано только на небрежно подготовленных пресс-релизах. По его мнению, простое нарушение правила 10b-5 по неосторожности (например, публикация TGS своего первого заявления) не обязательно приведет к предъявлению частного иска о возмещении ущерба.

Совпадающие мнения судей Кауфмана, Андерсона и Хейса

Судья Кауфман написал совпадающее мнение, присоединившись к большинству, а также к призыву судьи Френдли предоставить больше рекомендаций по искам о возмещении частного ущерба.[24] Судья Андерсон согласился с мнением большинства и элементами обсуждения частных требований судьей Френдли.[25] Судья Хейс представил мнение, совпадающее с большинством мнений большинства, но несогласное в отношении надлежащих средств правовой защиты от определенных нарушений.[26]

Особое мнение судьи Мура

Судья Мур, к которому присоединился главный судья Лумбард, не согласился с мнением большинства и выявил недостатки почти во всех его элементах. Судья Мур возражал против стандарта большинства в отношении существенности, утверждая, что полагаться на потенциальное влияние, которое информация может оказать на курс акций, будет иметь значение практически для любого факта, связанного с компанией.[27] Что касается вопроса об опционах на акции, то несогласие было бы сочтено приемлемым для топ-менеджеров, у которых есть нераскрытая информация, принимать опционы, если менеджеры этого не сделали. упражнение их до того, как информация стала общедоступной.[28] Судья Мур также возразил против стандарта большинства «разумного инвестора» для оценки вводящих в заблуждение заявлений и вместо этого полагался бы на бизнес-суждение руководства.[29] Что касается правильного значения слова «в связи с», то несогласие требовало требования, чтобы ответчик действовал с мошеннической целью или совершал сделки. По мнению судьи Мура, стандарт большинства поместит все публичные корпоративные заявления в сферу действия 10b-5.[30] По сути, он возражал против «нереалистичного подхода», применяемого большинством к корпоративным пресс-релизам, который, по его мнению, устанавливал чрезмерно строгие стандарты и подвергал корпорации судебным пересмотрам.[31]

Философия, лежащая в основе мнения

Большинство в значительной степени опиралось на то, что считало основной политикой правила 10b-5, которая “все инвесторы, торгующие на обезличенных обмены [должны] иметь относительно равный доступ к существенной информации ».[32] Суд постановил, что несправедливость на неровном игровом поле не должна «игнорироваться как неизбежная в нашем образе жизни» и оставаться неисправленной.[14]

Что касается судебное толкование, Сера техасского залива истолковал федеральные законы о ценных бумагах, чтобы реализовать «широкую схему исправления» Конгресса, и истолковал раздел 10 (b) как «уловку».[33] Судья Ренквист позже раскритиковал этот подход в Марки Blue Chip v. Аптеки поместья, где он, как известно, критиковал развитие законодательства о ценных бумагах как «судебный дуб, выросший из немногим более чем законодательный желудок».[34]

Актуальность

Важность в то время

В Сера техасского залива Решение представляет собой первый случай, когда федеральный суд постановил, что инсайдерская торговля нарушает федеральные законы о ценных бумагах.[2] ТРЦ в Кэди, Робертс и Ко. (1961) подробно рассмотрел инсайдерскую торговлю и установил «правило раскрытия или воздержания», но, по мнению агентства, в нем не было прецедентный значение в федеральных судах.[35] После того, как Второй округ вынес свое заключение, Верховный суд отклонил обзор.[36][37] Отсутствие контрольных постановлений Верховного Суда по вопросам, Сера техасского залива стала «выдающимся правилом инсайдерской торговли» на следующее десятилетие.[2]

Позднее лечение Техасский залив Сера судом

На протяжении многих лет Верховный суд рассматривал многие активы Второго округа, отклоняя одни и принимая другие. В Кьярелла против Соединенных Штатов (1980), Суд отклонил правило, что кто угодно с существенной внутренней информацией должны раскрывать или воздерживаться от торговли.[38] Вместо этого Суд постановил, что фидуциарный или аналогичные отношения между сторонами сделки были необходимы для применения этой обязанности.[38] В то время как Сера техасского залива сочла, что существенная информация включает факты, которые «при разумном и объективном рассмотрении мощь»Влияют на стоимость акций компании,[39] Верховный суд в TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. (1976) установили стандарт того, должен ли «разумный акционер было бы считаю это важным ".[40] Отклонение Сера техасского заливастандарт халатности за нарушения 10b-5, суд потребовал "ученый "быть показаны.[41][42] С другой стороны, Верховный суд последовал Сера техасского залива в широком понимании элемента «в конструкции с».[43] Кроме того, суд одобрил Сера техасского залива«вероятность-величина» как фактор для определения существенности в Basic, Inc. против Левинсона (1988).[44]

Постоянная актуальность

Сера техасского залива был назван «возможно, самым важным федеральным делом согласно закону США о ценных бумагах».[45] Некоторые из его активов и сегодня остаются в силе. Кроме того, тест на «влияние цены», который суд использовал для определения существенности, был принят в юрисдикциях за пределами США.[45]

дальнейшее чтение

Избранная стипендия

Связанные случаи

Смотрите также

использованная литература

  1. ^ SEC против Texas Gulf Sulphur Co., 401 F.2d 833 (1968) (en banc).
  2. ^ а б c Фэрфакс, Лиза М. (2018). «От равенства к долгу: об изменении сферы действия, воздействия и значения наследия Техасского залива». Обзор права SMU. 71: 729–748.
  3. ^ а б Сера техасского залива, 401 F.2d на 843.
  4. ^ а б Сера техасского залива, 401 F.2d на 844.
  5. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d, 844-45.
  6. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 846-47.
  7. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d на 847.
  8. ^ а б c Сера техасского залива, 401 F.2d at 839-42.
  9. ^ а б Сера техасского залива, 401 F.2d на 842.
  10. ^ а б c Сера техасского залива, 401 F.2d на 848.
  11. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d, 848-49.
  12. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d на 849.
  13. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 849-50.
  14. ^ а б c Сера техасского залива, 401 F.2d при 852.
  15. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 852-53.
  16. ^ а б Сера техасского залива, 401 F.2d at 853-54.
  17. ^ а б c d Сера техасского залива, 401 F.2d при 854.
  18. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d при 856.
  19. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 856-56.
  20. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 857-58.
  21. ^ а б Сера техасского залива, 401 F.2d на 862.
  22. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d на 864.
  23. ^ а б Сера техасского залива, 401 F.2d на 863.
  24. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 869 (Кауфман Дж., Согласен).
  25. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 869 (Андерсон, Дж., Согласен).
  26. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 869-70 (Hays, J., частично согласны и частично не согласны).
  27. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d на 875 (Мур, Дж., Несогласный).
  28. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d, 877-78 (Мур, Дж., Несогласный).
  29. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 878 (Мур, Дж., Несогласный).
  30. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 886 (Мур, Дж., Несогласный).
  31. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d, 888-89 (Мур, Дж., Несогласный).
  32. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d, 848, 851-52.
  33. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d на 855, 859.
  34. ^ Марки Blue Chip v. Аптеки поместья, 421 U.S. 723, 737 (1975).
  35. ^ Что касается Cady, Roberts & Co., 40 S.E.C. 907 (1961).
  36. ^ Коутс против SEC, 394 U.S. 976 (1969).
  37. ^ Клайн против SEC, 394 U.S. 976 (1969).
  38. ^ а б Кьярелла против США, 445 U.S. 222, 227-28 (1980).
  39. ^ Сера техасского залива, 401 F.2d at 849 (выделено автором).
  40. ^ TSC Industries, Inc. против Northway, Inc., 426 U.S. 438, 448-49 (1976) (курсив наш).
  41. ^ Эрнст и Эрнст против Хохфельдера, 425 U.S. 185, 193 (1976) (частные иски).
  42. ^ Аарон против SEC, 446 U.S. 680, 691 (1980) (действия правительства).
  43. ^ А.К. Притчард и Роберт Б. Томпсон (2018). «Texas Gulf Sulphur и возникновение корпоративной ответственности согласно правилу 10b-5». Обзор права SMU. 71: 927–946, 939 (обсуждает дело суперинтенданта инспекции Нью-Йорка против Bankers Life & Cas. Co., 404 U.S. 6 (1971).
  44. ^ Basic Inc. против Левинсона, 485 U.S. 224, 238-39 и № 16 (1988).
  45. ^ а б Стейнберг, Марк I. (2018). "Сера в Техасском заливе через пятьдесят - современная и историческая перспектива". Обзор права SMU. 71: 625–41.