Basic Inc. против Левинсона - Basic Inc. v. Levinson
| Basic Inc. против Левинсона | |
|---|---|
 | |
| Аргументирован 2 ноября 1987 г. Решено 7 марта 1988 г. | |
| Полное название дела | Basic Incorporated и др., Заявители против Макса Л. Левинсона и др. |
| Цитаты | 485 НАС. 224 (более ) 108 S. Ct. 978; 99 Вел. 2d 194; 1988 США ЛЕКСИС 1197; 56 U.S.L.W. 4232; Кормили. Раздел L. Rep. (CCH ) 93 645; 24 Фед. R. Evid. Серв. (Каллаган) 961; 10 Фед. R. Serv. 3д (Каллаган) 308 |
| История болезни | |
| Прежний | Класс аттестован, подсудимым вынесено упрощенное судебное решение, Левинсон против Basic Inc., № C79-1220, 1984 г. WL 1152 (N.D. Огайо 3 августа 1984 г.), обратное, 786 F.2d 741 (6-й Cir. 1986); сертификат. предоставляется, 479 НАС. 1083 (1987). |
| Держа | |
| Истцы имеют право на опровержимую презумпцию доверия в деле 10b-5, основанное на теории мошенничества на рынке. | |
| Членство в суде | |
| |
| Мнения по делу | |
| Большинство | Блэкмун, к которому присоединились Бреннан, Маршалл, Стивенс; Уайт, О'Коннор (части I, II, III) |
| Согласие / несогласие | Уайт, к которому присоединился О'Коннор |
| Ренквист, Скалия и Кеннеди не принимали участия в рассмотрении или решении дела. | |
| Применяемые законы | |
| Закон о фондовых биржах 1934 года, Правило SEC 10b-5 | |
Basic Inc. против Левинсона, 485 U.S. 224 (1988), был случай, когда Верховный суд США сформулировал "теория мошенничества на рынке "как порождение опровержимая презумпция полагаться на мошенничество с ценными бумагами случаи.[1]
Фон
Combustion Engineering, Inc. стремилась приобретать Basic, Inc., и участвовал в обсуждениях с Basic офицеры и директора. Через три месяца после начала этих обсуждений Basic попросил Нью-Йоркская фондовая биржа приостановить торговлю своими акциями и выпустила уведомление о том, что к ней «обратилась» другая компания по поводу слияние. Президент Basic Макс Мюллер публично отрицал участие Basic в каких-либо обсуждениях слияния. На следующий день правление Basic одобрило Combustion тендерное предложение для всех выдающихся акции.
Истец Макс Л. Левинсон был основным акционером, который принес коллективный иск подходить против компании Basic и ее директоров, утверждая, что он и другие акционеры пострадали в результате продажи акций Basic по искусственно заниженным ценам на рынке, на который повлияли вводящие в заблуждение заявления Basic и которые полагались на них. Истцы утверждали, что введение в заблуждение Basic нарушило § 10 (b) Закон о фондовых биржах 1934 года и Правило SEC 10b-5.
В Окружной суд США Северного округа Огайо заверил класс, установив, что истцы имеют право на презумпцию доверия к публичным заявлениям Basic, и, следовательно, общие вопросы факта или права преобладают над конкретными вопросами, касающимися отдельных истцов. Однако по существу суд удовлетворил иск Basic движение за суммарное решение, сочтя эти утверждения несущественными.[2]
В Апелляционный суд США шестого округа подтвердила сертификацию класса, присоединившись к ряду других схем в принятии теории мошенничества на рынке.[3] Апелляционный суд также отменил и вернул решение по упрощенному судебному разбирательству, указав, что, хотя Basic не имеет утвердительной обязанности раскрывать информацию об обсуждениях слияния, он не может публиковать ложные заявления. Затем Верховный суд США удовлетворил Certiorari решить разделение цепи по вопросу о существенности и определить правильность теории мошенничества на рынке.
Заключение суда
справедливость Blackmun, написав для большинства, сначала изучили основные политика за Законом о фондовых биржах: для защиты инвесторов от манипулирования ценами на акции. В Комиссия по ценным бумагам и биржам обнародовал Правило 10b-5 о предотвращении мошенничества и обеспечении соблюдения требований Закона.
Существенность предварительных обсуждений слияния
Blackmun проанализировал стандарты существенности, в том числе TSC Industries, Inc. против Northway, Inc., что «пропущенный факт является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет его важным при принятии решения о том, как голосовать».[4] Затем этот стандарт был специально принят для § 10 (b) и правила 10b-5.
Суд повторил, что в случаях, когда существует обязанность раскрыть информацию, руководство должно раскрывать информацию или воздерживаться от торговли. Если нет обязанности раскрывать информацию, Суд не ставит под сомнение время раскрытия информации. Но если руководство не обязано раскрывать или искажать существенный факт, руководство может быть привлечено к ответственности. Другими словами, Суд не беспокоили сроки раскрытия информации, а только ее точность и полнота. Затем Суд установил стандарт для определения существенности обсуждения слияния.
Blackmun рассмотрел и отклонил Третий контур проверить, что дискуссии о слиянии становятся материальными только после достижения принципиального соглашения, считая этот стандарт слишком «жестким» и «искусственным». Блэкмун также отклонил тест Шестого округа, согласно которому публичное отрицание существования обсуждений слияния делает эти обсуждения материальными в силу отрицания их существования. Он рассудил, что недостаточно, чтобы утверждение было несущественным. Blackmun отказался принять тест, который зависел от одного события, заявив вместо этого, что существенность обсуждений слияния всегда зависит от вероятности завершения слияния и размера сделки.
Опора и теория мошенничества на рынке
Теория мошенничества на рынке заключается в том, что цены на акции являются функцией всей существенной информации о компании и ее бизнесе. Он применяется на открытых и развитых рынках ценных бумаг, где можно предположить, что вся существенная информация доступна инвесторам. Теория утверждает, что в этих условиях существует причинно-следственная связь между любым искажением и любым покупателем акций, поскольку искажения вводят в заблуждение весь рынок и, таким образом, влияют на цену акций. Таким образом, влияние существенного искажения на отдельного покупателя не менее значимо, чем влияние на рынок в целом. Перед судом стоял вопрос, дает ли это право отдельному покупателю акций презумпцию доверия, даже если покупатель не полагался напрямую на искажения.
Отметив, что в реальности современные рынки ценных бумаг таковы, что личные сделки являются редкостью, судья Блэкмун отметил, что требование продемонстрировать фактическую надежность фактически помешало бы истцам когда-либо возбуждать коллективный иск. Также обнаружив, что инвесторы часто полагаются на рыночную цену, он счел опровержимую презумпцию доверия (через теорию мошенничества на рынке) как разумный компромисс между требованиями Федеральные правила гражданского судопроизводства 23 и мошенничество с ценными бумагами элемент опоры. Блэкмун далее отметил, что намерения Конгресса и недавние эмпирические исследования отражают идею о том, что открытые рынки включают всю существенную информацию в цену акций.
Таким образом, Суд принял опровержимую презумпцию доверия, основанную на теории мошенничества на рынке. Блэкмун отметил, что ответчики могут опровергнуть эту презумпцию, продемонстрировав отсутствие связи между искажениями и уплаченной или полученной ценой истца.
Суд также отметил, что, если корпорация желает сохранить конфиденциальность своих переговоров о слиянии, не отрицая возможности слияния, ее директорам нужно только заявить, что у них «нет комментариев» относительно любого потенциального слияния.[5]
Блэкман отменил решение Апелляционного суда и возвращен дело.
Рекомендации
- ^ Basic Inc. против Левинсона, 485 НАС. 224 (1988).
- ^ Левинсон против Basic Inc., 1984 WL 1152 (N.D. Огайо 3 августа 1984 г.).
- ^ Левинсон против Basic Inc., 786 F.2d 741 (6-й округ 1986 г.).
- ^ TSC Industries, Inc. против Northway, Inc., 426 НАС. 438, 449 (1976).
- ^ Уильям А. Кляйн, Деловые ассоциации, 8-е изд., Foundation Press (2012).
внешняя ссылка
- Текст Basic Inc. против Левинсона, 485 НАС. 224 (1988) можно получить по адресу: Корнелл Судебный слушатель Финдлоу Google ученый Justia Библиотека Конгресса Ойез (аудио устного выступления)