Устав - Articles of association

О статьях, принятых Первым континентальным конгрессом в 1774 г., см. Континентальная ассоциация.
Эта статья является частью серия на
Корпоративное право
Society.svg
  • Портал компании
  • Юридический портал

В корпоративное управление, компания устав (AoA, называется устав корпорации в некоторых юрисдикциях) является документом, который вместе с меморандум об ассоциации (в случаях, когда меморандум существует) из компании конституция, и определяет обязанности директоров, вид бизнеса, который будет осуществляться, и средства, с помощью которых акционеры осуществляют контроль над совет директоров.

В отличие от меморандума, в котором декларируются бизнес-цели и способы ведения внешних дел, устав определяет внутренние дела бизнеса и способ достижения бизнес-цели.

Разные страны

В устав компании, или устав корпорации, американской или канадской компании, часто просто называют статьи (и часто используются для обозначения полного термина с заглавной буквы). Статьи являются требованием для создания Компания по закону Индия, то объединенное Королевство, Нигерия, Пакистан и многие другие страны. Вместе с меморандум об ассоциации, они конституция компании. Эквивалентный термин для ООО является статьи организации. Примерно эквивалентные термины действуют в других странах, например Gesellschaftsvertrag в Германии, статуты во Франции, статут в Польше,[1] украинец: статут (Романизация: статут) в Украина, и Чон-гван в Южная Корея.

В Южная АфрикаСогласно новому Закону о компаниях 2008 года, который вступил в силу в 2011 году, устав и учредительный договор были заменены «учредительным договором» или «МВД». МВД дает значительно больше возможностей для изменения способов управления компанией, чем предыдущая договоренность.[2][3]

Содержание

Статьи могут охватывать множество тем, не все из которых требуются законодательством страны. Хотя не все термины обсуждаются, они могут охватывать:

  • Выпуск акции (также называемый акции ) и классы акций, такие как привилегированные акции и обыкновенные акции
  • В Политика дивидендов и возможность передачи акций
  • Оценка интеллектуальных прав
  • Как ведется повседневная деятельность компании, например, совет директоров.
  • Назначения директоров, которые показывают, доминирует ли акционер или разделяет его равенство со всеми участниками
  • Особые избирательные права Председатель и их способ избрания
  • Собрания директоров, в том числе кворум количество и процент голосов, необходимых для принятия предложения
  • Конфиденциальность и согласие учредителей со штрафами за разглашение
  • Первое право отказа за право покупки и встречные заявки учредителя.
  • Положения о перетягивании, или когда мажоритарные акционеры вынуждают продажу других акционеров.
  • Определение цены, уплаченной за акции, переданные после прекращения правления или прекращения работы.[4]

Директора

Компания в основном управляется акционерами, но для удобства и повседневной работы - избранными директорами. Обычно акционеры выбирают Совет директоров (BOD) в Ежегодное генеральное собрание (AGM), которое может быть установленный законом (например, Индия и Великобритания).

Количество директоров зависит от размера компании и требований законодательства. Председатель, как правило, хорошо известный посторонний человек, но он / она может быть действующим руководителем компании, как правило, американской компании. Директора могут быть или не быть сотрудниками компании.

Акционеры

В развивающихся странах обычно есть несколько крупных акционеров, которые собираются вместе, чтобы сформировать компанию. Каждый обычно имеет право номинировать, без возражений со стороны другого, определенное количество директоров, которые становятся кандидатами для избрания органом акционеров на Общем собрании акционеров. Акционеры также могут избирать независимых директоров (из числа общественности). Председателем будет человек, не связанный с промоутерами компании, человек, как правило, известный аутсайдер. После избрания совет директоров управляет компанией. Акционеры не принимают участия до следующего ГОСА.

Меморандум об ассоциации

Цели и цель компании заранее определены акционерами и Меморандумом об ассоциации (MOA), если они разделены, в котором указывается название компании, ее головной офис, почтовый адрес и (учредители) директора и основные цели компании в публичном доступе. Его нельзя изменить, кроме как на годовом Общем собрании или внеочередном общем собрании (внеочередном общем собрании) и в установленном законом порядке. MOA обычно подается с Регистратор компаний кто является назначенцем правительства страны. Для их заверения акционеры имеют разрешение на Учредительный договор. Любой вопрос в Уставе, не входящий в сферу действия Учредительного договора компании, является недействительным.

Заседания правления

Правление собирается несколько раз в год. На каждой встрече есть «повестка дня ' перед этим. Минимальное количество директоров (a кворум ) требуется для встречи. Это либо определяется подзаконные акты или является требованием закона. Его возглавляет Председатель или, в ее / его отсутствие, заместителем Председателя. Директора изучают зону своей ответственности. Они могут принять решение о принятии «решения» на следующем общем собрании или, если это срочно, на внеочередном общем собрании. Директора, избранные одним крупным акционером, могут представить свое мнение, но это не обязательно так - им, возможно, придется ознакомиться с целями компании и ее конкурентной позицией. Председателю может потребоваться прервать голосование, если будет равенство голосов. На Общем собрании акционеров голосование выносится по различным решениям.

Ежегодное генеральное собрание

Общее собрание акционеров созывается с уведомлением всех акционеров с четким интервалом. Необходим определенный кворум акционеров. Если требование кворума не соблюдается, оно отменяется и созывается другое собрание. Если и при этом кворум не соблюдается, может быть созвано Третье собрание, и все решения принимают присутствующие члены, не ограниченные кворумом. Для разных компаний и стран существуют различия.

Решения принимаются поднятием руки; Стул присутствует всегда. Если решение оспаривается поднятием руки, оно принимается путем подсчета голосов. Голосование может быть проведено лично или путем пометки бумаги, присланной компанией. Лицо, не являющееся акционером компании, может голосовать, если у него есть «доверенность», разрешение от акционера. Каждая акция дает количество голосов, закрепленных за ней. Некоторые голосуют за решение, другие нет.

Резолюции

Есть два типа разрешения, известные как Обычное разрешение и Специальное разрешение.

Специальная резолюция может быть представлена ​​на заседании директора. Обычное решение требует одобрения большинством голосов, что иногда легко достигается голосованием партнеров. Специальное постановление требует 60,70 или 80% голосов, как предусмотрено уставом компании. Акционеры, кроме партнеров, могут голосовать. Вопросы, требующие принятия Обычного и Специального решения, перечислены в корпоративном праве. Специальные резолюции, охватывающие некоторые темы, могут быть требованием закона.

Типовой устав ассоциации (A.O.A.)

В Соединенном Королевстве типовые уставы, известные как Таблица А издаются с 1865 года.[5] Уставы большинства компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 г., особенно малых компаний, представлены в Таблице А или во многом основаны на ней. Однако компания вправе регистрироваться в соответствии с другим уставом или вносить поправки в свой устав в любое время посредством специальное разрешение своих акционеров, при условии, что они соответствуют требованиям и ограничениям Закона о компаниях. Такие требования обычно более обременительны для публичные компании чем для частные. В Гонконг, Реестр компаний предоставляет четыре образца типового Устава,[6] и они известны как Образцы A, B, C и D соответственно.[7][8][9][10] Образцы A и B предназначены для частной компании (наиболее распространенный тип компании), образец C - для публичной компании, а образец D - для компании, ограниченной гарантией.

Закон о компаниях 2006 г.

В Закон о компаниях 2006 г. получено Королевское согласие 8 ноября 2006 г. и был полностью реализован 1 октября 2009 г. Он обеспечивает новую форму Модельные статьи для компаний, зарегистрированных в Великобритании. Согласно новому законодательству, устав станет единым. конституционный документ для британской компании, и возьмет на себя большую часть роли, ранее выполнявшейся отдельным меморандумом об ассоциации.[11]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Статьи соглашения и юридическое определение
  2. ^ Делпорт, Пит "Руководство по закону о новых компаниях" (Lexis Nexis)
  3. ^ "Как сделать ваш MOI" mooi"". Архивировано из оригинал на 2016-10-02. Получено 2016-08-26.
  4. ^ «Меморандум и устав для британских компаний с ограниченной ответственностью». Блог Quality Formations. 2017-04-24. Получено 2020-11-22.
  5. ^ Закон об акционерных обществах 1856 г. - Таблица B
  6. ^ http://www.cr.gov.hk/en/faq/faq01.htm#06
  7. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_A.pdf
  8. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_B.pdf
  9. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_C.pdf
  10. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_D.pdf
  11. ^ Согласно закону, действовавшему до принятия Закона 2006 года, в случае любого несоответствия между меморандумом и статьями меморандум обычно имел преимущественную силу: см. Эшбери v Уотсон (1885) 30 гл. D 376.

внешняя ссылка