Кодекс корпоративного управления Великобритании - UK Corporate Governance Code

В Кодекс корпоративного управления Великобритании, ранее известный как Комбинированный код [1] (далее именуемый «Кодекс») является частью Закон о компаниях Великобритании с набором принципов хорошего корпоративное управление нацелены на компании, котирующиеся на Лондонская фондовая биржа. Он контролируется Совет по финансовой отчетности и его важность проистекает из Управление финансового поведения с Правила листинга. Сами Правила листинга имеют законодательные полномочия в соответствии с Закон о финансовых услугах и рынках 2000 года[2] и требуют, чтобы публичные компании раскрывали, как они соблюдают кодекс, и объясняли, где они не применяли кодекс - в том, что кодекс называет «соблюдай или объясняй».[3] Частным компаниям также рекомендуется соответствовать; однако нет требования о раскрытии соответствия в отчетах частных компаний. Кодекс использует подход, основанный на принципах, в том смысле, что он обеспечивает общие руководящие принципы передовой практики. Это контрастирует с подходом, основанным на правилах, который жестко определяет точные положения, которых необходимо придерживаться. В 2017 году было объявлено, что Совет по финансовой отчетности внесет поправки в Кодекс, требуя от компаний «соблюдать или объяснять» требование об избрании представителей сотрудников в советы директоров компании.[4]

В июле 2018 года Совет по финансовой отчетности[5] выпустила новый Кодекс корпоративного управления Великобритании 2018 года, который призван укрепить отношения между компаниями, акционерами и заинтересованными сторонами и сделать их ключом к долгосрочному устойчивому росту экономики Великобритании.

Происхождение

Кодекс, по сути, представляет собой консолидацию и уточнение ряда различных отчетов и кодексов, касающихся мнений о надлежащем корпоративном управлении. Первым шагом на пути к начальной итерации кода была публикация Отчет Кэдбери в 1992 году. Подготовлено комитетом под председательством Сэр Адриан Кэдбери Отчет стал ответом на крупные корпоративные скандалы, связанные с нарушениями корпоративного управления в Великобритании. Комитет был образован в 1991 г. Полли Пек, крупная британская компания, стала неплатежеспособной после многих лет фальсификации финансовых отчетов. Первоначально ограничивается предотвращением финансового мошенничества, когда BCCI и Роберт Максвелл имели место скандалы, компетенция Кэдбери была распространена на корпоративное управление в целом. Таким образом, окончательный отчет охватывал финансовые вопросы, вопросы аудита и корпоративного управления и содержал следующие три основные рекомендации:

  • генеральный директор и председатель компании должны быть разделены
  • в советах директоров должно быть не менее трех неисполнительных директоров, двое из которых не должны иметь финансовых или личных связей с руководителями
  • в каждом правлении должен быть комитет по аудиту, состоящий из неисполнительных директоров.

Эти рекомендации изначально были весьма противоречивыми, хотя они не более чем отражали современную «передовую практику» и призывали к распространению этой практики среди листинговых компаний. В то же время Кэдбери подчеркивал, что не существует такой вещи, как «один размер подходит всем».[6] В 1994 г. принципы были добавлены к Правила листинга из Лондонская фондовая биржа, и было оговорено, что компании не обязаны соблюдать принципы, но должны объяснять фондовому рынку, почему бы и нет, если они этого не делают.

Вскоре еще один комитет под председательством председателя Маркс и Спенсер Сэр Ричард Гринбери была создана как «учебная группа» на вознаграждение руководителя. Он отреагировал на общественный гнев и на некоторые туманные заявления премьер-министра. Джон Мейджор это регулирование может быть необходимо, по спирали оплата исполнительной власти, особенно в коммунальных предприятиях, которые приватизирован. В июле 1995 г. Отчет Гринбери был опубликован. Это рекомендовало некоторые дальнейшие изменения существующих принципов Кодекса Кэдбери:

  • в каждом правлении должен быть комитет по вознаграждениям, состоящий без исполнительных директоров, но, возможно, с председателем
  • директора должны иметь долгосрочную зарплату, зависящую от результатов работы, которая должна раскрываться в отчетах компании и контрактах, продлеваемых ежегодно

Гринбери рекомендовал проводить обзор прогресса каждые три года, и поэтому в 1998 г. Сэр Рональд Хэмпел, который был председателем и управляющим директором ICI plc, председательствовал в третьем комитете. Последующий Отчет Hampel предложил объединить все принципы Кэдбери и Гринбери в «Объединенный кодекс». Он добавил, что

  • Председатель совета директоров должен рассматриваться как «лидер» неисполнительных директоров.
  • институциональные инвесторы должны рассмотреть возможность голосования по акциям, которые они держали на собраниях, хотя и отклонили обязательное голосование
  • должны раскрываться все виды вознаграждения, включая пенсии.

Он отклонил рекламируемую идею о том, что Великобритания должна следовать немецкой двухуровневой структуре совета директоров или реформировать проект пятой директивы ЕС по закону о компаниях.[7] Следующий мини-отчет был подготовлен в следующем году Комитетом Тернбулла, который рекомендовал директорам нести ответственность за внутренний финансовый и аудиторский контроль. В течение следующего десятилетия был выпущен ряд других отчетов, в частности, Обзор Хиггса, от Дерек Хиггс сосредоточение внимания на том, что должны делать неисполнительные директора, и решение проблем, возникших в результате краха Enron в США. Пол Майнерс также завершил два основных обзора роли Инвесторы института для Казначейства, принципы которого также нашли отражение в Объединенном кодексе. Вскоре после краха Северный рок и Финансовый кризис, то Обзор Уокера подготовил отчет, посвященный банковскому сектору, а также рекомендации для всех компаний.[8] В 2010 году новый Кодекс управления был выпущен Совет по финансовой отчетности, наряду с новой версией Кодекса корпоративного управления Великобритании, тем самым отделяя проблемы друг от друга.

Содержание

Раздел A: Лидерство

Каждую компанию должен возглавлять эффективный совет директоров, который несет коллективную ответственность за долгосрочный успех компании.

У главы компании должно быть четкое разделение обязанностей между работой совета директоров и исполнительной ответственностью за управление бизнесом компании. Ни у одного человека не должно быть неограниченных полномочий для принятия решений.

Председатель несет ответственность за руководство советом и обеспечение его эффективности во всех аспектах своей роли.

В рамках своей роли членов унитарного совета неисполнительные директора должны конструктивно оспаривать и помогать в разработке предложений по стратегии.

Раздел B: Эффективность

Совет директоров и его комитеты должны обладать соответствующим балансом навыков, опыта, независимости и знаний о компании, чтобы они могли эффективно выполнять свои обязанности и ответственность.

Должна существовать формальная, строгая и прозрачная процедура назначения новых директоров в совет.

Все директора должны иметь возможность выделять компании достаточно времени для эффективного выполнения своих обязанностей.

Все директора должны пройти вводный курс при вступлении в совет директоров и должны регулярно повышать и обновлять свои навыки и знания.

Совету следует своевременно предоставлять информацию в форме и надлежащего качества, позволяющих ему выполнять свои обязанности.

Совет директоров должен проводить формальную и тщательную ежегодную оценку своей деятельности, работы комитетов и отдельных директоров.

Все директора должны регулярно переизбираться при условии сохранения удовлетворительной работы.

Раздел C: Подотчетность

Совет директоров должен давать взвешенную и понятную оценку положения и перспектив компании.

Правление несет ответственность за определение характера и степени значительных рисков, которые оно готово принять для достижения своих стратегических целей. Совет директоров должен поддерживать надежные системы управления рисками и внутреннего контроля.

Совет директоров должен установить формальные и прозрачные механизмы для рассмотрения того, как им следует применять корпоративную отчетность и принципы управления рисками и внутреннего контроля, а также для поддержания надлежащих отношений с аудитором компании.

Раздел D: Вознаграждение

Уровни вознаграждения должны быть достаточными для привлечения, удержания и мотивации директоров с качеством, необходимым для успешного управления компанией, но компании следует избегать платить больше, чем необходимо для этой цели. Значительная часть вознаграждения исполнительных директоров должна быть структурирована так, чтобы увязать вознаграждение с корпоративной и индивидуальной эффективностью.

Должна существовать формальная и прозрачная процедура для разработки политики по выплате исполнительного вознаграждения и для определения пакетов вознаграждения отдельных директоров. Ни один директор не должен участвовать в определении своего вознаграждения.

Раздел E: Отношения с акционерами

Необходим диалог с акционерами, основанный на взаимном понимании целей. Правление в целом несет ответственность за обеспечение удовлетворительного диалога с акционерами.

Совет директоров должен использовать ГОСА для общения с инвесторами и стимулирования их участия.

Расписания

График А
Структура вознаграждения исполнительных директоров по результатам

Здесь более подробно рассматривается проблема оплаты труда директоров.

График B
Раскрытие механизмов корпоративного управления

Это устанавливает контрольный список, в котором обязанности должны быть выполнены (или объяснены) в соответствии с Правилом листинга 9.8.6. Он дает понять, какие есть обязательства и что все должно быть размещено на сайте компании.

Соблюдение

В своем ответе 2007 г. на консультационный документ Совета по финансовой отчетности в июле 2007 г. Pensions & Investment Research Consultants Ltd (консультационная служба по коммерческим доверенностям) сообщила, что только 33% листинговых компаний полностью соблюдают все положения Кодексов.[9] Распространенный на все правила, это не обязательно плохой ответ, и есть признаки того, что соблюдение правил растет. PIRC утверждает, что плохое соблюдение требований коррелирует с плохой производительностью бизнеса, и, во всяком случае, такое ключевое положение, как отделение генерального директора от председателя, соответствовало 88,4%.

Вопрос, поднятый подходом Кодекса, - это противоречие между желанием сохранить «гибкость» и достижением согласованности. Напряжение возникает между неприязнью к универсальным решениям, которые могут быть подходящими не для всех, и практиками, которые, по общему мнению, должны быть опробованы, проверены и успешны.[10] Если компании обнаружат, что несоблюдение требований работает на них, и акционеры согласны с этим, они не будут наказаны бегством инвесторов. Итак, главный метод подотчетности - это рынок, а не через закон.

Дополнительной причиной для Кодекса было первоначальное беспокойство Отчет Кэдбери, что компании, соблюдающие минимальные законодательные стандарты, будут соблюдать лишь букву, а не дух правил.[11]

Управление финансовых услуг недавно[когда? ] предложили отказаться от требования заявлять о соответствии принципам (согласно LR 9.8.6 (5)), а не от самих правил.

Смотрите также

Отчеты о реформе компании

Заметки

  1. ^ «Кодекс корпоративного управления Великобритании». www.icaew.com. Получено 2019-07-01.
  2. ^ Закон о финансовых услугах и рынках 2000 года s 2 (4) (а) и вообще Часть VI
  3. ^ Правила листинга 9.8.6(6)
  4. ^ Реформа корпоративного управления: ответ правительства на консультацию по зеленой книге (Август 2017 г.) 34, действие 8. См. Э. МакГоги, «Реформа корпоративного управления: конец монополии акционеров с правом голоса в действии» (8 декабря 2017 г.) Блог Oxford Business Law
  5. ^ «Совет по финансовой отчетности». 16 июля 2018.
  6. ^ См. В целом V Finch, 'Board Performance and Cadbury on Corporate Governance' [1992] Journal of Business Law 581.
  7. ^ См. A Dignam, «Принципиальный подход к саморегулированию?» Отчет Комитета Хэмпела по корпоративному управлению »[1998] Юрист компании 140
  8. ^ Дэвид Уокер, Обзор корпоративного управления в британских банках и других организациях финансового сектора (2009)
  9. ^ PIRC, Обзор воздействия Объединенного кодекса (2007)
  10. ^ например этот юмористическое ворчание из Financial Times обозреватель
  11. ^ параграф 1.10 отчета Кэдбери

использованная литература

  • С. Аркот и В. Бруно, «Письмом, но не духом: анализ корпоративного управления в Великобритании» (2006 г.) SSRN
  • С. Аркот и В. Бруно, «В конце концов, один размер не подходит для всех: свидетельства корпоративного управления» (2007) SSRN
  • Алан Дигнам, «Принципиальный подход к саморегулированию? Отчет Комитета Хэмпела по корпоративному управлению »[1998] Юрист компании 140
  • Э. МакГоги, «Голоса за работой в Великобритании: монополизация акционеров и« единый канал »» (2017) 46 (4) Журнал промышленного права 444

внешние ссылки