Скажи по оплате - Say on pay

Скажи по оплате это термин, используемый для роли в корпоративное право посредством чего акционеры фирмы имеют право голосовать по вознаграждение руководителей.

Часто описывается в корпоративное управление или теории управления как проблема агентства, менеджеры корпорации могут переплачивать себе, потому что, прямо или косвенно, им разрешено платить самим себе в рамках общих управленческих полномочий.[1] Директора избираются в совет, который имеет фидуциарная обязанность для защиты интересов корпорации.[2] В крупных листинговых компаниях вознаграждение руководителей обычно определяется комитетом по вознаграждениям, состоящим из членов совета директоров.[3] Сторонники утверждают, что реформы «сказать по поводу оплаты труда» укрепляют отношения между совет директоров и акционеры, обеспечивая выполнение членами совета директоров своих фидуциарных обязанностей. [4] Критики политики считают, что «сказать о заработной плате» неэффективно или всесторонне контролировать компенсацию, и считают это реакционной политикой, а не проактивной политикой, поскольку она не оказывает немедленного воздействия на Совет директоров. Некоторые утверждают, что это контрпродуктивно, потому что снижает авторитет Совета директоров. [5] Влияние мер «сказать о заработной плате» может быть обязательным или необязательным, в зависимости от нормативных требований или внутренней корпоративной политики, определяемой голосованием по доверенности.[4]

Швейцария

Основная статья: Швейцарский референдум «Против корпоративных грабежей» 2013 г.

3 марта швейцарцы проголосовали 69,7% за обеспечение того, чтобы акционеры, пенсионные фонды, а не банки, полностью контролировали вопросы оплаты труда руководителей. Акционеры должны избрать всех членов комитета по вознаграждениям всех публичных компаний Швейцарии. Кроме того, они должны ежегодно получать голоса по идентификации всех членов совет директоров. Была упразднена роль банков в голосовании от имени других акционеров.

Австралия

В Поправка к Закону о корпорациях (Улучшение подотчетности в отношении вознаграждения директоров и руководителей) 2011 г. введен в Закон о корпорациях 2001 г. новые разделы 250R (2), 250U-V, так что если на двух собраниях подряд более 25% акционеров проголосуют против пакета вознаграждения директоров, директора должны снова баллотироваться на выборах через 90 дней.

Закон Великобритании

Смотрите также: Закон о компаниях Великобритании

Изначально Закон о компаниях Великобритании установить правило по умолчанию, согласно которому вознаграждение директоров должно быть обязательным для общего собрания компании в соответствии с Таблица А, статья 54, приложенная к Закон о компаниях 1862 г..[5] Со временем все больше и больше компаний предоставляли права директорам, и это положение можно найти в Модельные статьи в сегодняшних компаниях вознаграждение директоров определяется директорами.

Соединенное Королевство было первым, кто потребовал разрешить акционерам необязательный, или консультативное голосование по оплате. В Великобритании раздел 439 Закона Закон о компаниях 2006 г. требует голосования по заработной плате директора на ежегодном финансовом собрании. Предполагается, что директора раскроют свой пакет вознаграждения в «Отчете о вознаграждении» (раздел 420). Невыполнение этого требования приводит к штрафам.

Кроме того, законодательство Великобритании более строго регулирует ряд элементов, помимо базовой оплаты труда директора. Схемы долевого участия сотрудников, которыми пользуются директора, должны быть одобрены обычным решением в соответствии с Лондонская фондовая биржа Правило листинга 9.4.1. Под Кодекс корпоративного управления Великобритании, которому все листинговые компании должны соблюдать или объяснять, почему они не соблюдают, обязательное голосование при одобрении долгосрочные планы стимулирования Рекомендовано.[6] Согласно разделу 188 Закона о компаниях 2006 г. решение акционера необходимо для утверждения контракта директора на срок более двух лет (сокращенный с момента утверждения сверх пятилетнего срока в соответствии со старым Законом о компаниях 1985 года, раздел 319). Наконец, необоснованные категории компенсации ограничиваются статьей 215, запрещая выплаты за утрату должности (т.е. золотые парашюты ), за исключением статьи 220, в отношении убытков по существующим обязательствам и пенсий.

Хотя положение о заработной плате в разделе 439 не является обязательным для правления, сообщение в законодательстве Великобритании имеет большое значение, поскольку члены компании имеют неограниченное право уволить любого директора с разумным уведомлением в соответствии с разделом 168. Дискуссия, однако, сдвинулась с места. относительно того, должно ли голосование стать обязательным.[7] Внесены изменения в Закон о предпринимательстве и нормативной реформе 2013 г. раздел 79, чтобы акционеры могли отклонить общую политику оплаты труда, но не указали, что конкретное право определять размер суммы еще не введено.

Закон США

Смотрите также: Корпоративное право США

в Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей §951, было введено новое право голоса по поводу оплаты труда.

В последнее время в Соединенных Штатах было предпринято несколько попыток потребовать принятия решений Say on Pay. В 2007 году председатель Комитета по финансовым услугам респ. Барни Франк спонсируемый закон, который был принят Палатой представителей, дающий акционерам необязательное голосование по вопросам вознаграждения исполнительной власти. [6] Затем сенатор Барак Обама является автором предложения «Скажи о зарплате», но его закон застопорился в Сенате. [7]

Экономический кризис повлиял на корпоративное управление в Соединенных Штатах Америки. В Закон о чрезвычайной экономической стабилизации 2008 года (EESA), которая установила Программа помощи проблемным активам, требуется сказать о решениях о выплатах в компаниях с непогашенными средствами от TARP.[8] в Закон о восстановлении и реинвестировании Америки от 2009 г., Сенатор Крис Додд внесены поправки в Раздел 111 EESA и обновленную политику вознаграждения руководителей в Разделе 7. В измененном законодательстве продолжена политика «Скажите о зарплате», изначально заложенная в EESA.[9]

4 февраля 2009 г. - министр финансов. Тимоти Гейтнер заявили, что компании, получившие исключительную помощь по финансовому восстановлению от фонда TARP, должны будут подчинять компенсацию исполнительному руководству резолюциям "Say on Pay".[10] 10 июня 2009 года секретарь Гайтнер заявил, что администрация поддерживает закон «Говорите о зарплате» и уполномочила бы орган SEC применять правила «Скажи при оплате» во всех компаниях, а не только в тех, у которых есть непогашенные средства от TARP, при условии утверждения Конгрессом.[11] Кроме того, Казначейство согласовало свои предложения от 4 февраля с поправками Конгресса к EESA в Окончательном временном правиле о стандартах TARP в области вознаграждения и корпоративного управления.[12]

31 июля 2009 г. Палата представителей приняла Закон 3269 г. «Закон о справедливости компенсаций корпоративным и финансовым учреждениям 2009 г.». Законопроект палаты представителей включал раздел, который позволял «высказывать свое мнение по поводу оплаты» всем государственным учреждениям в Соединенных Штатах. Кроме того, в нем было предусмотрено голосование акционеров по золотым парашютам. Сенатор Чарльз Шумер внес в Сенат Билль о правах акционеров. Законопроекты Палаты представителей и Сената были согласованы в окончательном законопроекте, подписанном президентом Обамой 21 июля 2010 года, под названием «Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей».[13]

В 2012 году только 2,6% компаний, проголосовавших за принятие мер по оплате труда, не приняли их.[14]

Закон ЕС

Смотрите также: Закон о компаниях ЕС

В Евросоюз долгое время оставался нерешительным в отношении гармонизации правил оплаты труда генерального директора. В группе экспертов по корпоративному праву высокого уровня » Заключительный отчет в 2002 году они заявили, что пока не желают вводить требование о голосовании во всем ЕС.

"Некоторые государства-члены требуют или рассматривают возможность введения обязательного или консультативного голосования

акционерам о политике вознаграждения. Мы не считаем, что голосование акционеров по политике вознаграждения в целом должно быть требованием ЕС, поскольку последствия такого голосования могут отличаться от государства-члена к государству-члену. Важно то, что

акционеры ежегодно имеют возможность обсудить политику с советом директоров.[15]

Однако к схемам совместного использования применяется другой подход, который рекомендуется более тщательно изучить.

В 2017 г. была принята Директива (ЕС) 2017/828 (Директива о правах акционеров II)[16] предпринял ряд революционных шагов в этом вопросе с целью устранения практики, основанной на краткосрочной выгоде. Поскольку крайний срок переноса - 10 июня 2019 года, директива ввела политику вознаграждения, которая должна быть одобрена акционерами. Заработок каждого директора (как исполнительного, так и неисполнительного) должен определяться в соответствии с этой политикой.

Немецкие реформы

Коалиционное правительство Германии недавно приняло закон о реформе в Закон об акционерных корпорациях ввести необязательное право голоса по оплате.

Примеры возмущений акционеров

Инциденты в крупных британских компаниях, в которых акционеры «возмутились» размером вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров, после того, как было введено законодательство «о выплате».

  • Vodafone Акционеры проголосовали 10% против и 30% воздержались от 13 миллионов фунтов стерлингов в пользу генерального директора сэра Криса Гента. (Июль 2001 г.)
  • Королевский и солнечный альянс акционеры проголосовали 28% против бонуса удержания в размере 250 000 фунтов стерлингов для финансового директора Джулиана Ханса и выходного пособия в размере 1,44 миллиона фунтов стерлингов для генерального директора Боба Мендельсона. Цена акций только что упала. (Май 2003 г.)
  • GlaxoSmithKline акционеры проголосовали 50,72% (с советом) против премии в размере 22 млн фунтов стерлингов и акций. компенсация за увольнение для генерального директора Жан-Пьер Гарнье. Председатель сэр Кристофер Хогг сказал, что это просто разница в культуре США, которая сдерживает Великобританию, и они должны принять это. TUC лоббировал пенсионные фонды. (Май 2003 г.)
  • ITV акционеры получили 40% против выплаты председателю Майклу Грину в размере 15 млн фунтов стерлингов (1,8 млн фунтов наличными, остальные акции). Это было оправдано тем, что он подал бы в суд, если бы он не был оплачен, потому что он был уволен до слияния Carlton / Granada.
  • Беркли Управляющий директор и основатель компании, занимающейся недвижимостью, имел 47% акционеров, проголосовавших против его 1,2 миллиона фунтов стерлингов (из общего пакета в 4,7 миллиона фунтов стерлингов) в рамках схемы долгосрочного стимулирования, к которой он фактически не принадлежал. (Август 2003 г.)
  • Unilever Бывший председатель совета директоров компании Найл Фицджеральд получил 1,2 млн фунтов стерлингов после падения прибыли. (Апрель 2005 г.)
  • Tesco акционеры проголосовали 15% против бонуса в 11,5 млн фунтов стерлингов за Сэр Терри Лихи Зарплата генерального директора. Это было связано с успехом фирменной сети Fresh & Easy в США. В Ассоциация британских страховщиков и PIRC были против. (Июнь 2007 г.)[17]

В первый год обязательного консультирования акционеров по голосованию "скажем о зарплате" в США 37 компаний Russell 3000 не получили поддержки большинства акционеров. Во второй год голосования по состоянию на 12 июня 2012 года 44 компании Russell 3000 потерпели крах.[18][19] Компании включают:

  • Nabors Industries акционеры голосовали против «сказать о зарплате» как в 2011, так и в 2012 году (75% противников в 2012 году) из-за опасений по поводу высоких зарплат генерального директора компании и выходных пособий. Акционеры также проголосовали против нового плана поощрительных бонусов и долгосрочного плана поощрения компании в 2012 году.[20]
  • Hewlett Packard провалил голосование по вопросу оплаты труда в 2011 году в связи с приходом нового генерального директора Лео Апотекер трудового договора России и показателей компании.
  • Citigroup не удалось "сказать об оплате" с 55% возражений в 2012 году после того, как генеральный директор Викрам Пандит три гранта на удержание на сумму 27,9 миллиона долларов.[21]

Академический скептицизм

Брайан Чеффинс из Кембриджский университет и Рэндалл Томас из Университет Вандербильта предсказал, что «право голоса» может сдерживать резкие скачки, но не остановит общий рост ставок заработной платы.[22] Райан Краузе и его коллеги утверждали, что «сказать о заработной плате» мало информации для совета директоров, кроме неодобрения того, что вознаграждение генерального директора не соответствует результатам деятельности компании.[23]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ например в Великобритании см. Модельные статьи пункт 3; и под Закон о генеральной корпорации штата Делавэр, см. раздел 141 (а)
  2. ^ например в Соединенном Королевстве, Закон о компаниях 2006 г., сс 170, 172
  3. ^ например в Великобритании см. Комбинированный код А.3.1; в США см. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) правила; в Германии увидеть Кодекс корпоративного управления Германии
  4. ^ Дэвид Ориссон,Say On Pay = Новый инструмент социальной ответственности? В архиве 2013-08-23 в Wayback Machine '
  5. ^ Видеть Таблица А СА 1862 г. ст. 54
  6. ^ Комбинированный код B.2.4
  7. ^ Т. Хельм и Р. Вахман,Дэвид Кэмерон обуздает зарплату `` толстого кота '' властью людей '(8 января 2012 г.) The Guardian
  8. ^ [1]
  9. ^ [2]
  10. ^ Выпуск новостей Казначейства США В архиве 2009-05-30 на Wayback Machine
  11. ^ Business Week июнь 2009 г.
  12. ^ Выпуск новостей Казначейства США В архиве 2009-06-10 на Wayback Machine
  13. ^ Закон Додда – Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей
  14. ^ «Архивная копия» (PDF). Архивировано из оригинал (PDF) на 2013-03-29. Получено 2012-11-17.CS1 maint: заархивированная копия как заголовок (связь)
  15. ^ Группа экспертов по корпоративному праву высокого уровня, Заключительный отчет (2002) с.65; из Комиссии ЕС интернет сайт В архиве 2008-02-12 в Wayback Machine по модернизации корпоративного права.
  16. ^ «Директива (ЕС) 2017/828 Европейского парламента и Совета от 17 мая 2017 года, вносящая поправки в Директиву 2007/36 / EC в отношении поощрения долгосрочного взаимодействия с акционерами».
  17. ^ Акционеры протестуют против запланированной выплаты 11,5 млн фунтов стерлингов главе Tesco, The Times, 30 июня 2007 г.
  18. ^ Еще четыре компании терпят неудачу Say on Pay, Консалтинговая группа Semler Brossy, 8 июня 2012 г.
  19. ^ Отчет о результатах выплат за 2012 год (по состоянию на 6 июня)[постоянная мертвая ссылка ], Semler Brossy Consulting Group, 6 июня 2012 г.
  20. ^ Владельцы Nabors отклоняют зарплату исполнительному директору, хотят кивок о выходе, Reuters, 6 июня 2012 г.
  21. ^ Отчет о результатах выплат за 2012 год (по состоянию на 25 апреля)[постоянная мертвая ссылка ], Консалтинговая группа Semler Brossy, 25 апреля 2012 г.
  22. ^ [3]
  23. ^ Краузе, Райан; Whitler, Kimberly A .; Семадени, Мэтью (01.02.2014). «Власть принципалам! Экспериментальный взгляд на голосование акционеров по факту оплаты». Журнал Академии Менеджмента. 57 (1): 94–115. Дои:10.5465 / amj.2012.0035. ISSN  0001-4273.

дальнейшее чтение

внешняя ссылка