Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог Нового Южного Уэльса - Codelfa Construction Pty Ltd v State Rail Authority of NSW

Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог Нового Южного Уэльса
Герб Австралии.svg
кортВысокий суд Австралии
Приняли решение11 мая 1982 года
Цитата (и)[1982] HCA 24, (1982) 149 CLR  337
История болезни
Обратился изАпелляционный суд Нового Южного Уэльса
Последующие действия[1982] HCA 51, (1982) 150 CLR  29
Мнения по делу
(5:0) Не было подразумеваемого термина, связанного с ограничением посредством судебного запрета
(4:1) Контракт был сорван из-за судебного запрета
(Бреннан Дж. Несогласный)
Мнения по делу
БольшинствоМейсон, Стивен, Aickin & Уилсон JJ
Согласие / несогласиеБреннан Дж.

Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог Нового Южного Уэльса,[1] ("Кодельфа") - это широко цитируемая судебная практика Австралии по вопросам договорного права,[2] Который служит авторитетом в современном подходе к подрядному строительству.[3] Случай сильно повлиял на развитие Железнодорожная линия Восточного пригорода. С точки зрения договорного права, дело касается вопросов разочарования, строительства и правило условно-досрочного освобождения. Дело расходилось с устоявшимся английским подходом к использованию внешних доказательств при толковании договоров.[4][5]

Задний план

В Государственное управление железных дорог привлекла компанию Codelfa Construction по контракту на оказание услуг по рытью туннелей в восточных пригородах, что позволило построить Железнодорожная линия Восточного пригорода. Работы должны были включать «рытье двух однопутных туннелей, начиная с г. Edgecliff и пробегая Woollahra к Bondi Junction, раскоп открытым способом на месте Станция Woollahra, и подземный раскоп на месте Станция Bondi Junction."[1] Управление государственных железных дорог издало Codelfa Construction уведомление о начале работ 7 марта 1972 года. С этого дня Codelfa была обязана завершить все работы в течение 130 недель. На основании юридической консультации договаривающиеся стороны были убеждены, что работа будет освобождена от судебного запрета, поскольку это было разрешено статьей 11 Закона. Закон 1967 года о городских и пригородных электрических железных дорогах (поправка) (Новый Южный Уэльс),[6] якобы обеспечивающий иммунитет короны.[1] В 1972 году компания Codelfa Construction начала работу в три смены каждый день семь дней в неделю. Однако шум, производимый их подземным бурением, побудил нескольких местных жителей и Совет подать заявление о судебном запрете. 28 июня 1972 г. Верховный суд Нового Южного Уэльса предоставил судебный запрет, значительно ограничивая работу, которую можно было выполнять после 22:00 и в воскресенье.[1] Codelfa Construction понесла дополнительные расходы для завершения необходимых работ в согласованные сроки.[1]

Процедурная история

В соответствии с арбитражная оговорка,[7] в рамках договора стороны начали арбитраж в 1976 г., чтобы установить, может ли Codelfa Construction возместить дополнительные расходы по причине подразумеваемый термин или, альтернативно, если контракт был разочарованный для взыскания разумной стоимости предоставленных услуг (квантовый меруит ).[1]:339 Поскольку в арбитражном разбирательстве не было юрисдикция Что касается нарушения контракта, они в основном касались вопроса о подразумеваемых условиях в контракте. Арбитр пришел к выводу, что в контракте может подразумеваться условие, согласно которому крайний срок может быть продлен, если рабочее время будет изменяться.[1] Обе стороны направили повестку в Верховный суд Нового Южного Уэльса для вынесения решения по ряду вопросов, поднятых в ходе разбирательства.[1] Codelfa Construction утверждала, что контракт был сорван, а также утверждала, что подразумеваемое положение контракта об оплате разумной суммы за выполненные работы не было выполнено. Утверждения Государственного управления железных дорог заключались в том, что Codelfa Construction была обязана завершить работы. После решения арбитра дело было возбуждено в Верховном суде штата Новый Южный Уэльс. По его мнению, справедливость Ясень установил, что контракт не был нарушен, вместо этого он расширил подразумеваемый срок, установленный арбитром, чтобы также учесть понимание того, что работа не может продолжаться в случае вынесения судебного запрета.[1] По апелляции, судьи Рейнольдс, Стекло и Сэмюэлс из Апелляционный суд изменил подразумеваемый термин судьи Эша, но пришел к такому же выводу, что подразумеваемый термин может быть найден в контракте, но что контракт не был нарушен.[1]

После этого Codelfa Construction подала апелляцию в Высокий суд, оспаривая решение по иску.[1] Государственное управление железных дорог подало встречную апелляцию по ряду оснований, централизованно оспаривая утверждение суда о том, что в контракт может подразумеваться определенный срок.[1]

Решение Высокого суда

строительство

Согласно правило условно-досрочного освобождения, можно сказать, что если договор полностью составлен в письменной форме, «устное свидетельство не допускается о том, что произошло между сторонами, либо до того, как письменный документ был составлен, либо в то время, когда он находился в состоянии подготовки, для того, чтобы добавить или вычесть из письменного контракта, или каким-либо образом изменить или оговорить его ".[8] Чтобы убедиться, что договор полностью или частично составлен в письменной форме, суд рассмотрит устные заявления, которые, по утверждению сторон, являются частью окончательного договора. На этот счет закон единообразен в Австралии и Великобритании.

Обоснование контрактного строительства, как объяснил J.W. Картер, не для того, чтобы делать выводы о субъективных намерениях сторон или придавать значение условиям контракта, согласующимся с этим субъективным пониманием. Вместо этого цель состоит в том, чтобы придать значение контракту, которое согласуется с тем, что разумное лицо в положении договаривающейся стороны могло бы понять этот термин.[9]

При реализации этого принципа британские и австралийские суды расходятся в разрешении внешних доказательств, которые, как говорят, являются частью «сопутствующих обстоятельств» контракта при определении значения и действия условий контракта. В английском праве суды могут рассматривать «матрицу фактов», связанную с заключением контракта. «Матрица фактов» распространяется на слова и поведение договорных сторон, общепринятые отраслевые знания и любые другие факторы, которые могли повлиять на понимание разумным лицом языка договора. Суд интерпретирует значение контракта в свете этих обстоятельств.[4]

Однако в австралийском законодательстве Высокий суд отклонился от английского правила договорного строительства и вместо этого постановил, что австралийские суды должны следовать «истинному правилу» договорного строительства.

Истинное правило

Джастис Мейсон постановил, что:

Истинное правило состоит в том, что свидетельство окружающих обстоятельств допустимо для помощи в толковании контракта, если язык неоднозначен или допускает более одного значения. Но недопустимо противоречить формулировке договора, если он имеет простой смысл.[1]:352

В соответствии с этим правилом внешние доказательства сопутствующих обстоятельств и коммерческих целей контракта могут быть переданы только в том случае, если Суд установил, что условия контракта неясны.[9] Однако судья Мейсон не определил, какого рода двусмысленность необходима для соответствия требованиям «истинного правила».[3]

Подразумеваемый срок

Суд рассмотрел вопрос о том, можно ли предусмотреть в контракте условие, допускающее разумное продление времени для завершения работ с учетом задержек, вызванных судебным запретом. Высокий суд отклонил, что термин мог подразумеваться, постановив, что невозможно сформулировать термин с надлежащей ясностью и точностью. Кроме того, даже если бы можно было установить, что такой термин был бы необходим для обеспечения эффективности бизнеса, его нельзя было считать «настолько очевидным, что само собой разумеется», что договаривающиеся стороны намеревались использовать такой термин как часть их договорных отношений.[1]

Разочарование

Однако Codelfa Construction добилась успеха по второму апелляционному основанию, при этом большинство сочло, что контракт был сорван. Приняв это решение, суд руководствовался определением разочарования, изложенным в Davis Contractors Ltd v Совет городского округа Фэрхэм.[10] Это означает, что "разочарование возникает всякий раз, когда закон признает, что без неисполнения обязательств любой из сторон договорное обязательство стало неспособным к исполнению, поскольку обстоятельства, при которых требовалось исполнение, сделали бы это дело радикально отличным от того, что было принято по договору".[10]:729 Таким образом, критический вопрос, который суд должен был решить, заключался в том, сделала ли ситуация, возникшая в результате вынесения судебного запрета, ситуацию «радикально отличной» от той, которая предполагалась во время заключения договора. По этому поводу Судья Айкин сказал:

«Это отличается от ситуации, когда одна сторона не может завершить работу по контракту в течение определенного времени из-за нехватки материалов или рабочей силы ... судебный запрет сделал невозможным завершение работы, выполняемой в установленный срок, которые с самого начала были необходимы обеим сторонам… »[1]:381

Последствия

Ряд решений, принятых Высоким судом после Кодельфа, противоречили «истинному правилу», в том числе: Maggbury Pty Ltd против Hafele Australia Pty Ltd,[11] Пасифик Кэрриерс Лтд - БНП Париба,[12] и Toll (FGCT) Pty Ltd против Alphapharm Pty Ltd.[13] После этого очевидного сдвига в судебном мнении многие апелляционные суды и суды низшей инстанции следовали принципам, установленным Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society.[4] Многие суды понимали, что «истинное правило» утратило силу в пользу английского подхода к договорному строительству.

Однако в других делах Высокого суда «истинное правило» было подтверждено как правильный подход к договорному строительству. В Королевские ботанические сады и фонд домена v Городской совет Южного Сиднея,[14] суд указал, что решение остается в силе закона в Австралии. В этом случае Высокий суд отметил, что сначала необходимо установить двусмысленность, прежде чем ссылаться на внешние доказательства. Суд постановил, что использование термина «может» вносит двусмысленность в договор и может относиться к исчерпывающему или неисчерпаемому количеству соображений. Это вызвало критику со стороны многих ученых,[5] которые обнаружили, что термин «может» не допускает двусмысленности. Кроме того, они утверждают, что это демонстрирует сложность применения «истинного правила» и определения того, какие контекстуальные факторы действительно являются внешними для языка контракта.[5]

Кроме того, заявление о предоставлении специального разрешения на рассмотрение дела в Высоком суде в Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd,[15] Суд заявил, что Кодельфа остается хорошим законом в Австралии. Судьи Гуммоу, Колокол и Heydon отметил, что судьи первой инстанции и апелляционные суды средней инстанции «обязаны следовать этому прецеденту», пока Высокий суд не примет иное решение.

Поскольку заявление на специальный отпуск является процессуальное ходатайство вместо слушания дела по существу заявления коллегии не создали обязательного прецедента. Однако это заявление на специальный отпуск примечательно тем, что опубликовано в Отчеты о законах Австралии и представление недвусмысленного судебного заключения трех судей Высокого суда.[5] Все же в Mount Bruce Mining Pty Ltd против Wright Prospecting Pty Ltd,[16] Главный судья Французский, а также судьи Крапива и Гордон ясно дали понять, что суды низшей инстанции ошиблись при определении Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd,[15] как авторитетное заявление о правильном подходе к договорному строительству, поскольку процессуальное действие само по себе не является обязательным в австралийском законодательстве.

Решения, такие как Электроэнергетическая корпорация против Woodside Energy Ltd,[17] и Mount Bruce Mining Pty Ltd против Wright Prospecting Pty Ltd,[16] привлекли Высокий суд к применению подхода, изложенного в Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society,[4] несмотря на подтверждение «истинного правила» в Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd.[15] Это говорит о том, что Codelfa больше не может быть хорошим законом в Австралии. Верховный суд Нового Южного Уэльса придерживался мнения, что Codelfa больше не представляет точку зрения суда, и поэтому перешел к принятию английского подхода, изложенного в деле Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society..[3][4]

Поскольку авторитет решения Кодельфа остается неурегулированным вопросом в австралийском законодательстве, в судах низшей инстанции возникло много вопросов в области договорного строительства.[3] Одной из распространенных практик, используемых для обхода этой проблемы, было использование сольные концерты в начале контракта,[3] на Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd против Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd.[18] Это позволяет рассматривать договор в свете обстоятельств, которые обе стороны согласовали во время заключения, имеют отношение к толкованию условий. Ученые-правоведы отметили, что это важная область права, в которой обязательное решение в пользу Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society,[4] или в пользу «истинного правила» судьи Мейсона будет иметь серьезные последствия для договорных споров.[3][5][9]

Нижние суды

В настоящее время договорное строительство в австралийском законодательстве не является согласованным и единообразным для разных штатов и территорий, при этом суды низшей инстанции и апелляционные суды промежуточной инстанции занимают разные позиции в отношении Codelfa. Верховный суд штата Новый Южный Уэльс в Mainteck Services Pty Ltd против Stein Heurtey SA,[19] поддержал вывод, что Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society,[4] было принято в австралийском законодательстве, поэтому не нужно было указывать на двусмысленность перед ссылкой на «сопутствующие обстоятельства». Эта позиция была поддержана Судом полного состава Федеральный суд Австралии в Stratton Finance Pty Ltd против Уэбба.[20] Однако Верховный суд Западной Австралии заявил, что Кодельфа остается хорошим законом в Австралии в Technomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations.[21]

использованная литература

  1. ^ а б c d е ж г час я j k л м п о Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог Нового Южного Уэльса [1982] HCA 24, (1982) 149 CLR 337 (11 мая 1982 г.), Верховный суд.
  2. ^ Codelfa Construction Pty Ltd против Государственного управления железных дорог Нового Южного Уэльса Поиск LawCite
  3. ^ а б c d е ж Маклаучлан, Дэвид, Контракт, который не предполагает ни одна из сторон (2012) 29 Журнал договорного права 26 SSRN  2112116
  4. ^ а б c d е ж г Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society [1997] УКХЛ 28, [1998] 1 Все ER 98, палата лордов (ВЕЛИКОБРИТАНИЯ).
  5. ^ а б c d е Каттервелл, Райан, «Косвенное» использование доказательств предыдущих переговоров и намерений сторон в договорном строительстве: часть сопутствующих обстоятельств (2012) 29 Журнал договорного права 183.
  6. ^ Закон 1967 года о городских и пригородных электрических железных дорогах (поправка) (Новый Южный Уэльс).
  7. ^ упоминается как оговорка Скотт против Эйвери со ссылкой на Скотт против Эйвери (1856) 5 HLCas 811, 10 ER 1121, палата лордов (ВЕЛИКОБРИТАНИЯ).
  8. ^ Госс против лорда Ньюджента (1833) 5 B & Ad 58, 110 ER 713, палата лордов (ВЕЛИКОБРИТАНИЯ).
  9. ^ а б c Картер, JW; Кортни, У. и Толхерст, Дж. Разумные усилия в подрядном строительстве (2014) 32 Журнал договорного права 36.
  10. ^ а б Davis Contractors Ltd v Совет городского округа Фэрхэм [1956] УХЛ 3, [1956] 1 AC 696, палата лордов (ВЕЛИКОБРИТАНИЯ).
  11. ^ Maggbury Pty Ltd против Hafele Australia Pty Ltd [2001] HCA 70, (2001) 210 CLR 181, Верховный суд.
  12. ^ Пасифик Кэрриерс Лтд - БНП Париба [2004] HCA 35, (2004) 218 CLR 451, Верховный суд.
  13. ^ Toll (FGCT) Pty Ltd против Alphapharm Pty Ltd [2004] HCA 52, (2004) 219 CLR 165, Верховный суд.
  14. ^ Королевские ботанические сады и фонд домена v Городской совет Южного Сиднея [2002] HCA 5, (2002) 240 CLR 45, Верховный суд.
  15. ^ а б c Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd [2011] HCA 45, (2011) 282 ALR 604; 86 ALJR 1, Верховный суд.
  16. ^ а б Mount Bruce Mining Pty Ltd против Wright Prospecting Pty Ltd [2015] HCA 37, (2015) 256 CLR 104, Верховный суд.
  17. ^ Электроэнергетическая корпорация против Woodside Energy Ltd [2014] HCA 7, (2014) 251 CLR 640, Верховный суд.
  18. ^ Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd против Belgravia Health & Leisure Group Pty Ltd [2017] VSCA 326, Апелляционный суд (Вик).
  19. ^ Mainteck Services Pty Ltd против Stein Heurtey SA [2014] NSWCA 184, (2014) 89 NSWLR 633, Апелляционный суд (Новый Южный Уэльс).
  20. ^ Stratton Finance Pty Ltd против Уэбба [2014] FCAFC 110, (2014) 245 ИК 223, 314 ALR 166, Федеральный суд (суд полного состава).
  21. ^ Technomin Australia Pty Ltd v Xstrata Nickel Australia Operations [2014] WASCA 16, (2014) 48 ВОЙНА 261, Апелляционный суд (WA).