Рассел против Северного банка развития Corp Ltd - Russell v Northern Bank Development Corp Ltd

Рассел против Северного банка развития Corp Ltd
Королевский герб Соединенного Королевства.svg
СудДом лордов
Решил11 мая 1992 г.
Цитата (и)[1992] 1 WLR 588
[1992] 3 Все ER 161
Членство в суде
Судьи сидят
Мнения по делу
РешениеЛорд Джонси
СовпадениеЛорд Гриффитс, лорд Лоури, лорд Мустилл и лорд Слинн
Ключевые слова
  • Соглашение акционеров
  • Полномочия компании

Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 - ведущее дело по права акционеров в Соединенном Королевстве, в котором Дом лордов постановил, что частный Соглашение акционеров не может ограничивать установленные законом полномочия компании, но может ограничивать право голоса сторон соглашения.

Факты

Четыре руководителя кирпич работает в Дунганнон, Графство Тайрон были акционерами, по 20 акций каждая, в компании Tyrone Brick Limited (T.B.L) вместе с Northern Bank Development Corporation, которой принадлежало 120 акций. [1] Другие восемьсот акций не размещались.[2]

Все руководители, Northern Bank и сама компания TBL были сторонами акционерного соглашения с пунктом, в котором говорилось: «Никакой дополнительный акционерный капитал не может создаваться или выпускаться в компании, или права, закрепленные за уже выпущенными акциями в каких-либо путем изменения (за исключением случаев, изложенных в настоящем документе) или разрешена любая передача существующих акций, за исключением следующих случаев, без письменного согласия каждой из сторон настоящего Соглашения ».[3]

В марте 1988 года правление T.B.L направило акционерам уведомление о проведении внеочередного общего собрания для рассмотрения решения, разрешающего компании выпустить 3 999 000 новых акций. Один из руководителей, Сэмюэл Рассел, потребовал судебного запрета, запрещающего другим руководителям и Northern Bank рассматривать или голосовать по решению и возмещению убытков за нарушение контракта.[4]

На суде судья постановил, что соглашение акционеров было признано недействительным, поскольку оно стремилось ограничить законные полномочия T.B.L по увеличению его капитала. Апелляционный суд большинством голосов поддержал это решение. Рассел подал апелляцию, но теперь требует только заявления о своих правах, а не судебного запрета.[5]

Суждение

Палата лордов поддержала апелляцию. Лорд Джонси заявил,

Милорды, хотя положение в уставе компании, ограничивающее ее законные полномочия изменять эти статьи, является недействительным, соглашение между акционерами не соответствует положениям статей о том, как они должны осуществлять свое право голоса при принятии решения, не обязательно так.

— Лорд Джонси, Рассел против Северного банка развития Corp Ltd '[6]

Таким образом, Палата лордов постановила, что, хотя соглашение могло связывать акционеров, оно не могло связывать обязательствами саму компанию;

Это было четкое обязательство T.B.L. в официальном соглашении не осуществлять свои законные полномочия в течение периода, который может, конечно, с одной точки зрения строительства, длиться до тех пор, пока одна из сторон остается акционером. [...] Как такое обязательство, на мой взгляд, столь же неприятно, как если бы оно было в уставе ассоциации, и поэтому не имеет исковой силы, поскольку противоречит положениям статьи 131 Указа о компаниях (Северная Ирландия) 1986 года. . Однако обязательство TBL является независимым и отделимым от обязательств акционеров, и нет причин, по которым последние не должны подлежать принудительному исполнению акционерами в качестве личного соглашения, которое никоим образом не ограничивает TBL при осуществлении своих уставных полномочий.

— Лорд Джонси, Рассел против Северного банка развития Corp Ltd '[7]

Значимость

Профессор Эйлиш Ферран, написав в Кембриджский юридический журнал отметил, что в отношении вопроса о компаниях, заключающих контракты с нарушением установленных законом полномочий, «Решение Рассела дает твердый и однозначный ответ на вопрос: компания не может заключать контракты в отношении своих уставных полномочий».[8] Ферран раскритиковал это решение за «техническое различие, которое не сразу становится очевидным и основывается на закрытии глаз на очевидные практические последствия, которые могут проистекать из соглашения о голосовании».[8]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 at 589.
  2. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 590.
  3. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 590.
  4. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588, стр. 591-592.
  5. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 592.
  6. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588 на 593.
  7. ^ Рассел против Северного банка развития Corp Ltd [1992] 1 WLR 588, 594.
  8. ^ а б Ферран, Эйлиш (июль 1994). «Решение Палаты лордов по делу Рассел против Северной корпорации по развитию банка». Кембриджский юридический журнал. 2 (53): 343.