Пендер v Лашингтон - Pender v Lushington

Пендер v Лашингтон
Hughes telegraph.jpg
СудАпелляционный суд
Решил2 марта 1877 г.
Цитирование (и)(1877) 6 кан D 70
Ключевые слова
Голосование, собственность, производное требование

Пендер v Лашингтон (1877) 6 Ch D 70 - ведущий случай в Закон о компаниях Великобритании, который подтверждает, что право голоса члена компании не может быть нарушено, потому что это право собственности. Кроме того, любое вмешательство приводит к личному праву участника подавать в суд от своего имени для защиты своего права. В качестве Лорд Джессел MR выразился, член:

имеет право сказать: «Неважно, голосую ли я в большинстве или в меньшинстве, вы должны записать мой голос, так как это право собственности, принадлежащее мне в этой компании, и если вы откажетесь записать мой голос, я начну судебное разбирательство. против тебя, чтобы заставить тебя ".

Факты

Устав компании Direct United States Cable Company Ltd, зарегистрированной под Закон о компаниях 1862 г. при условии, что ни одному из участников не будет разрешено голосовать более чем по 100 акциям на любом собрании, и каждый пакет из десяти акций засчитывался как один голос. Он также предусматривал, что «уведомление о каком-либо трасте не повлияет на компанию» - стандартное положение в уставе компании, которое позволяет компаниям избежать осложнений или ответственности перед конечными бенефициарами акций.

Мистер Джон Пендер купил 1000 акций. Он также был председателем Globe Telegraph and Trust Company Ltd, холдинговой компании большой группы, имеющей конкурентов Direct United States Cable Company. Г-н Пендер разделил свои голоса и зарегистрировал держателей на имена ряда кандидатов. Спустя более трех месяцев он предложил следующее предложение на общем собрании.

«Что целесообразно положить конец нынешнему антагонизму этой компании по отношению к Англо-американская телеграфная компания и его соединения, а также для работы кабеля этой компании в дружественном союзе со своими линиями; и что должен быть назначен комитет акционеров, который будет назначен собранием для обсуждения с директорами наилучшего метода выполнения этого решения и для представления акционерам отчета о нем в то время, которое будет назначено собранием ».

Противники предложения, включая директоров компании и председателя г-на Лашингтона, предложили изменить резолюцию, чтобы она имела противоположный эффект. Г-н Пендер и его кандидаты голосовали против любой поправки и выиграли бы, если бы голоса кандидатов были подсчитаны. Но мистер Лашингтон отказался от подсчета голосов кандидатов. Он вместе с другими сторонниками движения подал иск о судебном запрете.

Суждение

Лорд Джессел MR постановил, что Пендер может получить судебный запрет на занесение его голоса в протокол. Голосование Пендера было правом собственности, в которое нельзя было вмешиваться, и в данном случае не было мотивов, делающих голосование недействительным. Кроме того, в порядке судебного разбирательства Пендер мог подать в суд от имени компании, а также от своего имени. Вмешательство в личные права создает как производное требование, так и личный иск.

Сэр Джордж Джессел

Во всех случаях подобного рода, когда мужчины осуществляют свои права собственности, они осуществляют свои права по какому-либо адекватному или неадекватному мотиву, и я всегда считал, что закон таков, что те, кто имеет права собственности, имеют право осуществлять их, независимо от того, их мотивы могут заключаться в таком действии - то есть в отношении суда общей юрисдикции, в отличие от суда морали или совести, если такой суд существует. Я поставил перед мистером Харрисоном в качестве решающего теста, если у домовладельца было шесть арендаторов, чья арендная плата оставалась невыплаченной, и трое из них голосовали так, как он одобрял, за члена парламента, а трое - нет, Суд мог удержать домовладельца от того, чтобы отвлекать троих, которые не отвлекались, потому что он не отвлекал в то же время троих, которые это делали. Он сразу же признал, что каким бы ни был мотив, даже если будет доказано, что домовладелец отвлекся от них по этой причине, я не могу помешать ему отвлечься, потому что они не уплатили арендную плату. Я не могу лишить его собственности, хотя он не может использовать это право собственности способом, который я бы полностью одобрил. Это действительно вопрос, потому что если эти акционеры имеют право свойство, то я думаю, что все аргументы, которые были адресованы мне относительно мотивов, побудивших их применить это, совершенно не касаются вопроса.

Я подтверждаю эту точку зрения в случае Телеграфный завод Меньера v Хупера,[1] где лорд-судья Меллиш замечает: «Я придерживаюсь мнения, что, хотя вполне может быть верно то, что акционеры компании могут голосовать так, как им заблагорассудится, и в своих собственных интересах, однако большинство акционеров не могут продавать активы. компании и сохраняйте внимание ». Другими словами, он допускает, что голосование человека может быть вызвано интересами, полностью противоположными интересам компании в целом. Он может думать, что в большей степени для его конкретных интересов может быть взят определенный курс, который, по мнению других, может быть очень неблагоприятным для интересов компании в целом, но его нельзя удержать от того, чтобы отдать свой голос так, как ему заблагорассудится. потому что он находится под влиянием этого мотива. Если можно так выразиться, акционер компании не обязан отдавать свой голос только с точки зрения того, что другие лица могут учитывать в интересах компании в целом. Он имеет право, если он считает нужным, отдать свой голос на основании мотивов или побуждений, которые он считает своими личными интересами.

Если это так, то доводы, которые были адресованы мне относительно того, приведет ли объект, за который были отданы голоса, к краху компании, или был ли мотив ненадлежащим, который побудил этих джентльменов дать их голоса, а также то, свидетельствует ли их поведение о непонимании принципов, на которых была основана эта компания, кажутся мне совершенно неуместными. Поэтому я не собираюсь вдаваться в вопрос, каковы были цели компании или в каком режиме предлагалось выполнять эти задачи. Я только обязан решить, имели ли эти люди право голоса. К этому вопросу я сейчас обращусь.

Допускается, что поданные голоса были голосами лиц, внесенных в реестр акционеров, и признается, что они владели этими акциями не менее трех месяцев до момента проведения общего собрания, что и требуется. по 59 статье. В таком случае их голоса были отклонены на следующем основании: было сказано, что лица, отдавшие голоса, были доверенными лицами других лиц, и что эти другие лица, cestuis que trust из этих попечителей также являлись держателями от своего имени или в качестве cestuis que trust других акций, составляющих в общей сложности более 1000 акций, так что если бы все акции, на которые имели право лица, были зарегистрированы на одно имя, это лицо не могло бы отдать более 100 голосов, 56-й раздел статей говоря, что каждый участник, владеющий не менее чем десятью акциями, имеет один голос на каждое полное количество десяти акций, с этим пределом, что ни один акционер не может иметь более 100 голосов в целом.

Теперь аргумент состоит в том, что слова «каждый член» означают не человека, зарегистрированного в списке акционеров, а любое лицо, имеющее бенефициарное право на акции, потому что, если не довести до такой степени, я вообще не пойму аргумент. Если это означает, что мужчина может выгодно владеть 1000 акций или что мужчина может разделить свои акции, тогда нет причин, по которым он должен быть дисквалифицирован, потому что у него есть одна акция на свое имя или десять акций на свое собственное имя. Следовательно, аргумент должен идти до конца, что любой человек, имеющий бенефициарное право на более чем 1000 акций, не имеет права назначать их от имени двух или более лиц в качестве доверенных лиц для него, чтобы позволить этим двум или более лицам осуществлять право голоса по статьям. Это должно доходить до такой степени. Но, принимая даже ограниченное представление и читая слова «каждый член» как означающие только лицо, имя которого находится в реестре, это означает, что любой человек, чье имя зарегистрировано как держатель акций, не может, если он в cestui que trust других акций дать вместе со своим доверительным управляющим больше голосов, чем если бы все акции были зарегистрированы на его собственное имя. Это те предложения, с которыми я должен остановиться.

Первое, что бросается в глаза - это голоса на общих собраниях. Как узнать, кто будет голосовать? На это указывает устав. Во-первых, кого приглашать на общие собрания? В статье 48 вы обнаруживаете, что уведомление должно быть направлено «членам, указанным ниже». Что означает слово «участники» в этой статье? Пункт определения, как и многие другие пункты определения, ничего не определяет. В нем говорится: «Член означает член на данный момент в компании», то есть член означает член. Но тогда нужно помнить, что слово «участник» имеет значение в Законе о компаниях, и оно означает prima facie зарегистрированного акционера или держателя акций, и это должно быть значение здесь, потому что как еще вы вообще можете уведомить его? Вы можете уведомить его, только сославшись на реестр, который, согласно статье 2, «должен вестись в соответствии с положениями Закона о компаниях 1862 года». Так что член - это мужчина, который стоит на учете.

[Его светлость затем рассмотрел несколько уставов, которые показали, что член этой компании означал лицо, имя которого было в реестре акционеров, и что титул любого члена, имеющего право голоса, можно было узнать только по ссылке на реестр . Затем его светлость продолжил: -]

Мне кажется, что из одних только этих статей очевидно, что статьи предназначались для зарегистрированного члена, но я думаю, что это делается, если возможно, более ясным - хотя я сомневаюсь, что это можно было бы сделать яснее, когда вы подойдете к рассмотрению что было бы невозможно работать в компании каким-либо иным образом, иначе как еще компания могла бы проводить собрания, требовать опроса или голосования проверяющих? - но, если возможно, это поясняется в 19-й статье, в которой говорится: «Исполнители и администраторы умершего члена должны быть единственными лицами, признанными компанией как имеющие право собственности на его долю», а также предусматривает, что «компания не должно затрагиваться уведомлением о каком-либо трасте ». И 30-й раздел Закон о компаниях 1862 г., гласит: «Никакое уведомление о каком-либо трасте, явном, подразумеваемом или конструктивном, не должно вноситься в реестр или приниматься Регистратором в случае компаний, подпадающих под действие настоящего Закона и зарегистрированных в Англии или Ирландии». Таким образом, доходит до того, что реестр акционеров, в котором не может быть никаких уведомлений о трасте, является единственным средством определения того, есть ли у вас законное собрание или законное требование проведения опроса, или позволяет проверяющим вычеркнуть голоса.

Результат кажется мне очевидным: компания не имеет права рассматривать вопрос о бенефициарном владении акциями. Любое такое предложение совершенно недопустимо, и поэтому ясно, что председатель не имел права спрашивать, кто был бенефициарным владельцем акций, и рассматриваемые голоса должны были быть признаны хорошими голосами независимо от любого запроса относительно того, были ли стороны, подавшие их на торги, были или не являлись, и в какой степени, попечителями других лиц, имеющих бенефициарное право на акции.

Теперь я перехожу к второстепенному вопросу, не очень важному с моей точки зрения по делу, а именно: есть ли у вас здесь подходящие Истцы. Истцов можно охарактеризовать как трое, хотя на самом деле их двое. Во-первых, от своего имени сам мистер Пендер; во-вторых, как представитель класса акционеров, голосовавших вместе с ним, чьи голоса, как я считаю, были отклонены безосновательно; а затем идет Прямая кабельная компания США. Говорят, что компания не должна была выступать в качестве истцов.

Приведенные причины были причинами некоторой необычности, но в этом нет никаких сомнений, что согласно статьям директора являются хранителями печати компании, а директора, которые на самом деле являются Ответчиками, определенно не предоставили никаких полномочий солиситор Истцов в этом протоколе возбудил этот иск от имени компании в качестве Истцов. Столь же ясно, что если я прав в своем заключении относительно неправомерного решения председателя об отклонении этих голосов, то это тот случай, когда компания могла бы надлежащим образом подать в суд в качестве истцов, чтобы удержать директоров от выполнения решения, которое не было должным образом выполнено, и затем возникает вопрос, должен я или не должен позволять компании оставаться в качестве Истцов.

Первый момент, который следует рассмотреть, заключается в следующем: предположим, что не было возражений против права общего собрания направлять иск, который должен быть подан, могу ли я даже в этом случае позволить компании подать иск? Думаю, смог бы. В этом случае общее собрание, имеющее право требовать предъявления иска, будет действовать большинством членов. Большинство желает, чтобы их права были защищены. Может быть созвано собрание, и, если суд убедится, что большинство из них направит иск, название компании не будет отменено. А пока суд должен действовать. Принято решение, что компания является надлежащим истцом, что жалоба является одной из тех, на которую компания могла бы подать жалобу, что большинство компании придерживаются этого мнения и что нет времени для созыва официального собрания, что такое суд сделать? Может ли это полностью отказаться от правосудия и сказать, что в случае судебного запрета директора должны иметь в течение нескольких недель (поскольку статьи требуют уведомления по крайней мере за три недели о проведении общего собрания) право уничтожить собственность и права компании в целом.

Такой поступок в случае судебного запрета был бы эквивалентен заявлению о том, что правосудие вообще не осуществляется. Это было бы абсолютным отказом в правосудии, и мне кажется, что Апелляционный суд в случае Макдугалл v Гардинер,[2] сознательно приняли эту точку зрения на этот вопрос, поскольку я читал следующие наблюдения лорда-судьи Джеймса: «Любой из акционеров мог бы подать свой счет от имени компании, а затем, если бы директора сказали:« Вы не компания; большинство действует не с вами, а с нами ''. Суд, как и в других случаях, использовал бы средства для установления того, какая это сторона, Истец или Ответчик, которая действительно представляет большую часть компании. . » Я полагаю, он имеет в виду, что Суд может распорядиться о созыве собрания. Но что тем временем делать Суду, если он убежден, что реальное большинство решило подать иск? Конечно, тем временем он должен что-то сделать, и я думаю, из этой части решения следует, что тем временем Суд должен вынести судебный запрет, чтобы все оставалось в стату-кво. Можно сказать, что сейчас такого большинства нет, но для меня ничего не значит, что большинство изменилось. Таким образом, хотя суд предписывает созвать собрание или предоставляет акционерам возможность созвать собрание, он тем временем действует исходя из предположения, что большинство участников предыдущего собрания не изменили своего мнения. Даже если это не истинный смысл приговора, и он не совсем так ясен, как я мог бы пожелать для своего руководства, тогда единственной альтернативой является то, что это случай, в котором было бы невозможно получить облегчение компанией, подавшей иск, и это должно быть в пределах исключения, указанного в Фосс v Харботтл, что акционеры должны иметь право возбуждать иск от имени одного или нескольких, потому что в противном случае было бы невозможно поддерживать иск вообще. Следовательно, с этой точки зрения это совершенно хорошее действие.

Но, исходя из первого мнения, которое мне кажется правильным, я думаю, что я должен не убирать в этой повестке название компании, а оставить повестку в силе, оставив любую из сторон созвать собрание. чтобы решить, будет ли использоваться название компании или нет. Между тем, будь то действие от имени акционеров или от имени компании, в любом случае, я думаю, должен быть судебный запрет.

[Его светлость затем обратился к вопросу, поднятому в споре, о том, что, согласно истинному построению статей, у директоров не было абсолютной власти в течение пяти лет делать то, что они хотели, без контроля со стороны компании, и сочли, что у них нет такой власти, чтобы предотвратить возбуждение против них иска. Затем он продолжил: -]

Но есть и другое основание, по которому иск может быть продолжен. Это действие мистера Пендера для себя. Он является членом компании, и независимо от того, голосует ли он большинством или меньшинством, он имеет право на регистрацию своего голоса - это личное право, в отношении которого он имеет право подать иск. Это не имеет ничего общего с подобным вопросом, поднятым в Фосс v Харботтл[3] и та линия дел. Он имеет право сказать: «Неважно, голосую ли я в большинстве или в меньшинстве, вы должны записать мой голос, поскольку это право собственности, принадлежащее мне в этой компании, и если вы откажетесь записать мой голос, я внесу законный судебное преследование против вас с целью принудить вас ". Каков ответ на такое действие? Мне кажется, что его можно сохранить по существу, и что нет никаких технических трудностей в его поддержании.

Тогда говорят, что есть несколько прав. Несомненно, они имеют право предъявить иск особого характера. Я обращаюсь к Регламенту суда 1875 г., Приказ XVI, правило 1, и нахожу следующее: «Все лица могут быть объединены в качестве истцов, у которых предполагается наличие права на любую требуемую судебную защиту, совместно, по отдельности или альтернатива ». Мне кажется, что это основание защиты обязательно должно провалиться.

Единственное, что касалось самих резолюций. Я не собираюсь высказывать какое-либо мнение относительно того, какие последствия могут иметь решения, когда они будут приняты. Единственный момент, по которому меня просят решить, - это сказать, что они должны были быть приняты, другими словами, что за них было большинство, и удерживать ответчиков до дальнейшего приказа от действий в нарушение их. Из этого следует, что независимо от того, могут ли в суде быть представлены какие-либо причины, которые побудили меня принять решение о дальнейшем продлении судебного запрета, в настоящий момент я обязан сказать, что решения, будучи на первый взгляд вполне законными , и, будучи принятым большинством, должны подчиняться директорам. Я разрешаю это только до дальнейшего распоряжения. Большинство в этом случае, как и в других случаях, может изменить свое мнение; и поэтому предлагается добавить следующие слова в приказ, который я собираюсь сделать: «До тех пор, пока общее собрание не примет какое-либо другое решение»; так что мой судебный запрет не может идти дальше, чем того требует настоящее мнение большинства. Я возражаю против этого изменения. Я думаю, что заявители имеют право на то, что они просят, и это подлежит дальнейшему распоряжению. Вызов остается в силе до судебного разбирательства или вынесения нового постановления, с правом любой из сторон созвать собрание.

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Представитель закона 9, глава 350, 354
  2. ^ 1 кан D 22
  3. ^ 2 зайца 461

Рекомендации

внешняя ссылка