Интерес компании - Interest of the company

В интерес компании (иногда выгода компании или же коммерческая выгода) - это понятие, которое совет директоров в корпорациях в большинстве правовых систем требуется использовать свои полномочия в коммерческих целях компании и ее членов.[1] В общее право, транзакции, которые якобы не были выгодны для компании, были отложены как пустота в отличие от компании.

Фон

Раннюю иллюстрацию этого принципа можно найти в Хаттон - Вест Корк Рейлвей Ко (1883) 23 Ch D 654, где Английский апелляционный суд постановил, что выплата вознаграждения сотрудникам до их увольнения была ненадлежащим осуществлением полномочий компании, поскольку компания больше не была действующим предприятием и, таким образом, не получала выгоды (и не способствовала достижению своих целей) за счет выплата чаевых; в качестве Bowen LJ запомнилось: «не должно быть пирожных и эля, кроме тех, которые необходимы для блага компании». (Само решение отменяется законом).

Любая сделка, в которую заключают директора, является вне полномочий компании (и, следовательно, выходящие за рамки их полномочий), тем не менее, могут быть ратифицированы акционеры компании и, таким образом, будет иметь обязательную силу для компании, см., например, в Английское право, Многонациональная газовая и нефтехимическая компания Многонациональная газовая и нефтехимическая компания, ООО [1983] Ch 258.

Современные разработки

Смотрите также: Корпоративная социальная ответственность

Обычно считается, что это правило особенно сурово по отношению к обеим сторонам.[2] и против директоров, которые могут рассматриваться как нарушение их долга просто действуя в соответствии с тем, что другие могут считать обычной человеческой порядочностью. Если собственность компании не может быть взыскана с третьей стороны, директора будут нести личную ответственность за компенсацию компании.

Также высказывались опасения, что безжалостное ведение компаний в интересах финансовой выгоды акционеров сопряжено с компенсационными расходами, из-за чего директора не хотят участвовать в программах, которые приносят пользу сообществу в целом или окружающей среде. Это также означало, что компании стали менее охотно делать пожертвования политическим партиям, что могло иметь больший стимул к внесению изменений в законодательство, чем забота об общинах или окружающей среде.

Некоторые правовые системы в настоящее время отменили законодательно правило, согласно которому в отношении третьих сторон сделка может быть недействительной, если она не принесет компании достаточной коммерческой выгоды.[3]

В некоторых странах уставы прямо предусматривают, что директора должны учитывать интересы, отличные от чисто финансовых интересов акционеров.[4]

Однако в некоторых юрисдикциях есть предложения сделать еще более широкими полномочия на действия, не связанные с финансовой выгодой компании. Например, в Соединенном Королевстве Закон о компаниях 2006 г., требует, чтобы директора рассмотрели влияние своих действий на гораздо более широкий круг заинтересованных сторон. Закон требует, чтобы директор «содействовал успеху компании на благо ее членов в целом», но устанавливает шесть факторов, которые директор должен учитывать при выполнении своих обязанностей по обеспечению успеха. Это:

  • вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе
  • интересы сотрудников компании
  • необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими
  • влияние деятельности компании на общество и окружающую среду
  • желательность того, чтобы компания поддерживала репутацию компании, придерживающейся высоких стандартов ведения бизнеса, и
  • необходимость действовать справедливо в отношениях между членами компании

Предлагаемые новые обязанности подверглись некоторой критике со стороны как тех, кто утверждает, что новые обязанности не имеют достаточного значения, так и[5] а также от тех, кто опасается, что это отвлечет внимание директоров от того, что они должны делать (а именно, от получения прибыли),[1] есть опасения, что начнутся судебные тяжбы и увеличатся страховые взносы директора. Однако, поскольку новые обязанности выражены в необязательных условиях и отсутствуют санкции, существует вероятность того, что, хотя они дадут совету директоров полномочия принимать решения, которые, по всей видимости, не приносят прямой финансовой выгоды компании, они вряд ли принесут пользу. когда-либо требовалось сделать это.

Отличие от других правовых концепций

Концептуально важно отличать неудачу сделки из-за отсутствия корпоративной выгоды от других связанных правовых концепций. К ним относятся:

  • Отказ рассмотрения: Под Договорное право в большинстве правовых систем общего права, чтобы быть подлежащий исполнению договор требует, чтобы обе стороны предоставили рассмотрение (т.е. что-то ценное). Однако вознаграждение не должно быть равным, и вознаграждение, указанное в Хаттон - Вест Корк Рейлвей Ко все равно потерпела бы неудачу из-за недостатка корпоративной выгоды, если бы, например, компания разрешила сотрудникам приобретать собственность компании со скидкой.
  • Сделки по заниженной стоимости: Хотя большинство примеров банкротства из-за отсутствия корпоративной выгоды включают сделки, которые были либо подарком, либо были совершены по существенно заниженной стоимости, эта концепция отличается по цели и последствиям от положений закона о несостоятельности, запрещающих заниженные транзакции в то время, когда компания неплатежеспособна.[6]

Смотрите также

Примечания

  1. ^ Для этих целей важно помнить о различии между объекты (для чего создана компания) и полномочия (как компания может достичь этих целей) см. в целом Котман против Бруммена [1918] AC 514, 522
  2. ^ У кого нет права регресса против компании, так как сделка пустота (хотя у них могут быть претензии к директорам за ложные гарантии полномочий)
  3. ^ В Соединенном Королевстве см. Раздел 35B Закона Закон о компаниях 1985 г.
  4. ^ Например, раздел 309 Закона о компаниях Соединенного Королевства 1985 года требует, чтобы директора «учитывали» интересы сотрудников компании. Этот раздел не считается обязательным, и его критики считают, что в нем нет смысла. На сегодняшний день ни разу не поступало сообщений о предъявлении иска к компании или директору по этому разделу.
  5. ^ Не предусмотрены штрафы за невыполнение этих шести пунктов и положение о гражданской ответственности.
  6. ^ Ключевые различия заключаются в том, для кого предназначено правило (акционеры, с одной стороны, и кредиторы, с другой), и в результате (сделка, которая не удалась из-за отсутствия корпоративной выгоды, возвращает собственность компании в целом, и, если компания неплатежеспособна, будет подлежать любому обеспечительный интерес например, плавающий заряд обычным способом. Но во многих юрисдикциях суммы взыскания, связанные с сделкой по заниженной стоимости, ограждены для необеспеченные кредиторы. Транзакции, которые терпят неудачу из-за отсутствия корпоративной выгоды, полностью терпят неудачу, но транзакции по заниженной стоимости обычно требуют только от обогащенной стороны, чтобы извергнуть степень заниженной стоимости.

Рекомендации