Chartbrook Ltd против Persimmon Homes Ltd - Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd
| Chartbrook Ltd против Persimmon Homes Ltd | |
|---|---|
 А Хурма дома строительный знак. | |
| Суд | Дом лордов |
| Цитирование (и) | [2009] УКХЛ 38, [2009] 1 AC 1101, [2009] 3 WLR 267 |
| История болезни | |
| Предварительные действия | [2008] EWCA Civ 183, [2008] 2 All E.R. (Comm) 387 |
| Мнения по делу | |
| Лорд Хоуп, Лорд Хоффманн, Лорд Роджер, Лорд Уокер и Баронесса Хейл | |
| Ключевые слова | |
| Интерпретация | |
Chartbrook Ltd против Persimmon Homes Ltd [2009] УКХЛ 38 является Английское договорное право дело относительно толкование договоров. Он создает так называемое правило «красных чернил», согласно которому нет предела словесной перестановке, которую суд может использовать для придания коммерчески разумного значения при толковании контракта в контексте переговоров. Это также, что важно, подтвердило верховенство английского права, согласно которому преддоговорные переговоры обычно недопустимы при толковании контракта.
Факты
Хурма согласился получить разрешение на застройку, построить несколько домов на земле Чартбрука по адресу 1-9 Hardwicks Way, Wandsworth, а затем продать недвижимость. Чартбрук заплатит за это, при условии наличия уравновешивающего платежа или «дополнительного жилищного платежа» (ARP), определяемого как «23,4% от цены, достигнутой за каждую жилую единицу сверх минимальной гарантированной стоимости жилой единицы, за вычетом затрат и стимулов». Хурма будет выплачена Чартбруку. Чартбрук подсчитал, что это означает 4 484 862 фунта стерлингов, но Хурма сказала, что при правильной конструкции сумма составила 897 051 фунт стерлингов. Хурма утверждала, что, даже если они ошибались при составлении документа, необходимо внести исправления, а если нет, то их преддоговорные переговоры должны быть приняты во внимание. Чартбрук утверждал, что предварительные переговоры недопустимы.
Высокий суд и Апелляционный суд согласились с интерпретацией Чартбрука. Persimmon Ltd обжаловала данное толкование и утверждала, что, если они потерпят неудачу на этих основаниях, договор следует толковать в свете предыдущих переговоров или что суд должен разрешить исправление документа, поскольку было ясно, что намерения партии отличался от найденного. Соответственно, он утверждал, что правило в Пренн v Симмондс[1] то, что преддоговорные переговоры следует игнорировать, является нелогичным правилом и должно быть отменено.
Суждение
Палата лордов посчитала, что интерпретация хурмы верна и причитающаяся сумма составила 897 051 фунт стерлингов. Не существовало никаких ограничений для «красных чернил», которые суд мог использовать для исправления словоблудия, когда было ясно, что в коммерческом контексте соглашение не может иметь смысла. Единственное требование заключалось в том, чтобы разумному человеку было ясно, что имеется в виду. Было отклонено, что следует принимать во внимание преддоговорные переговоры. Если бы они этого не придерживались, они бы допустили исправление. Лорд Хоффманн сказал следующее.[2]
15. Совершенно очевидно, что для того, чтобы убедить суд в том, что что-то пошло не так с языком, должно быть что-то пошло не так, судья и большинство Апелляционного суда не считали, что такое дело было обосновано, необходимы веские доводы. С другой стороны, LJ Лоуренс Коллинз думал, что да. Боюсь, что нет ничего необычного в том, что интерпретация, которая не кажется одному человеку достаточно иррациональной, чтобы оправдать вывод о наличии лингвистической ошибки, будет казаться коммерчески абсурдной для другого: сравните дело Кирин-Амген [2005] RPC 169 на стр. 189-190. Такое разделение мнений произошло в самом деле о схеме компенсации инвесторам. Тонкости языка таковы, что никакие судебные предписания или принципиальные положения не могут предотвратить это иногда. К счастью, это случается редко, потому что большинство составителей официальных документов думают о том, что они говорят, и осторожно используют язык. Но это, кажется, исключительный случай, когда составление было небрежным и никто не заметил.
16. Я согласен с особым мнением Лоуренса Коллинза LJ, потому что я считаю, что интерпретировать определение ARP в соответствии с обычными правилами синтаксиса не имеет коммерческого смысла.
[...]
27. Если ваша светлость согласна с этим заключением о построении контракта, апелляция должна быть разрешена. Больше говорить не о чем. Но Хурма выдвинула два альтернативных аргумента, имеющих очень важное общее значение, и я думаю, что вашей светлости будет уместно рассмотреть их. Первое заключалось в том, что (вопреки единодушному мнению судьи и Апелляционного суда) Палата должна принимать во внимание преддоговорные переговоры, которые, по мнению Лоуренса Коллинза, LJ (параграф 132), были решающим подтверждением решения Хурмы. аргумент о строительстве. Во-вторых, судья и Апелляционный суд неправильно поняли принципы, на основании которых может быть принято решение об исправлении, и что, если Хурма потерпела неудачу при строительстве, соглашение следовало бы исправить.
28. Правило о том, что преддоговорные переговоры недопустимы, было четко подтверждено этой Палатой в Пренн v Симмондс [1971] 1 WLR 1381 ...
30. Таким образом, чтобы разрешить использование доказательств предконтрактных переговоров для помощи в строительстве, Дом должен отойти от длинной и последовательной линии полномочий, обязательная сила которой часто признавалась: см. Bank of Scotland v Dunedin Property Investment Co Ltd 1998 SC 657, 665 («хорошо зарекомендовавшая себя и полезная», по словам лорда-президента Роджера; Алексиу против Кэмпбелла [2007] UKPC 11 («поручено… властями», по словам лорда Бингема Корнхиллского). было предложено сделать это на том основании, что правило нелогично и не позволяет суду, поскольку лорд-клерк в Инглис - Джон Баттери и Ко (1878) 3 Приложение Cas 552 заявило, ставя себя на место сторон и выясняя их истинные намерения.
31. В Пренн v Симмондс [1971] 1 WLR 1381, 1384 Лорд Уилберфорс сказал для обоснования правила:
«Причина неприятия доказательств этих обменов не является технической или даже в основном удобной (хотя попытка признать это значительно затянула дело и увеличила его расходы). Просто такие доказательства бесполезны. По характеру вещей, когда переговоры затруднены, позиции сторон с каждым проходящим письмом меняются и до окончательного соглашения, хотя и сближаются, но все еще расходятся. Это только заключительный документ, который фиксирует консенсус ... В ограниченном смысле это правда: коммерческий или деловой объект сделки, объективно установленный, может быть сопутствующим фактом. Кардозо Дж.. так думал в Ютика Банк дело. И если можно показать, что одна интерпретация полностью расстраивает этот объект до такой степени, что договор становится бесполезным, это может быть сильным аргументом в пользу альтернативной интерпретации, если ее можно разумно найти ...
32. Критики правила, такие как Томас Дж. Из Новой Зеландии (Йошимото v Кентербери Гольф Интернэшнл Лтд [2001] 1 NZLR 523, 538-549) профессор Дэвид Маклаучлан («Толкование контракта: о чем идет речь?» (2009) 31: 5 Sydney Law Review 5-51) и лорд Николлс из Биркенхеда («Мое королевство для лошади» : Значение слов »(2005) 121 LQR 577-591) указывают на то, что, хотя обычно все это может быть правдой, в некоторых случаях это не так. Среди грязи чаяний, предложений и встречных предложений может блеснуть золото подлинного консенсуса по некоторым аспектам сделки, выраженным в терминах, которые повлияют на объективного наблюдателя при толковании формулировок, используемых сторонами в их окончательном соглашении. Почему суд должен отказывать себе в помощи этого материала при решении вопроса о том, что стороны должны были иметь в виду? Кристофер Ньюджи, королевский адвокат, выступавший от имени «Хурмы», зашел так далеко, что заявил, что, говоря, что такие доказательства бесполезны, лорд Уилберфорс не только обосновывал правило, но и ограничивал его масштабы. Он должен применяться только в тех случаях, когда преддоговорные переговоры фактически не имеют значения. Если они действительно помогают суду решить, что объективный наблюдатель истолковал бы договор, их следует допустить. Я не могу принять это представление. Из того, что сказал лорд Уилберфорс, и из источников, на которые он ссылался, ясно, что правило исключения не квалифицируется таким образом. Нет необходимости в особом правиле для исключения не относящихся к делу доказательств.
33. Тем не менее, я согласен с тем, что с английской объективной теорией толкования договоров не будет противоречить допущение доказательств предыдущих сообщений между сторонами как часть фона, который может пролить свет на то, что они имели в виду под используемым языком. Общее правило, как я сказал в Bank of Credit and Commerce International SA против Али [2002] 1 AC 251, 269, состоит в том, что нет никаких концептуальных ограничений тому, что можно правильно рассматривать как фон. Таким образом, на первый взгляд переговоры представляют собой потенциально важный фон. Они могут быть неприемлемыми просто потому, что они не имеют отношения к вопросу, который должен решить суд, а именно, что стороны разумно могли бы иметь в виду под языком, который они в конечном итоге приняли для выражения своего согласия. По причинам, указанным лордом Уилберфорсом, обычно так и бывает. Но не всегда. В исключительных случаях, как убедительно доказал лорд Николлс, правило, согласно которому предварительные переговоры всегда недопустимы, не позволит суду привести в исполнение то, что разумный человек, занимающий положение сторон, счел бы их намерением. Конечно, судьи могут расходиться во мнениях относительно того, являются ли такие доказательства полезными в конкретном случае. В Йошимото v Кентербери Гольф Интернэшнл Лтд [2001] 1 NZLR 523. Томас Дж. Думал, что нашел золото в переговорах, но Тайный совет сказал, что это всего лишь грязь. Как я уже сказал, в таких расхождениях во мнениях нет ничего необычного или удивительного. В принципе, однако, я согласен с тем, что предыдущие переговоры могут иметь значение.
34. Отсюда следует, что, хотя верно то, что, как сказал лорд Уилберфорс, неприемлемость обычно основывается на неуместности, будут случаи, в которых она может быть оправдана только прагматическими соображениями. Я должен рассмотреть эти основания, которые были подробно исследованы в литературе и в целом отвергаются академическими авторами, но поддерживаются некоторыми практиками.
35. Во-первых, допущение преддоговорных переговоров приведет к большей неопределенности результатов в спорах по поводу толкования и увеличит стоимость консультаций, судебных разбирательств или арбитража. Каждый, кто участвует в учении, должен будет прочитать переписку, а заявления должны быть взяты у тех, кто принимал участие в устных переговорах. Это потребует не только времени и средств, но и приведет к разногласиям по поводу того, повлиял ли материал на построение соглашения (как в Дело Ёсимото ) будет значительно увеличено. В отличие от этого, утверждается, что при рассмотрении спора по поводу строительства доказательства предконтрактных переговоров почти всегда предъявляются в поддержку альтернативного иска об исправлении (как в Пренн v Симмондс и в данном случае) или аргумент, основанный на эстоппеле по соглашению или на каком-то предполагаемом исключении из правила исключения. Даже если такое альтернативное утверждение не увенчается успехом, судья прочитает доказательства и, возможно, испытает на них влияние. Таким образом, это правило мало способствует экономии средств, и его отмена вернет некоторую интеллектуальную честность судебному подходу к толкованию.
36. В профессии, безусловно, существует мнение, что чем меньше придется прибегать к какой-либо форме подготовки для интерпретации, тем лучше. Документ должен, насколько это возможно, говорить сам за себя. Как сказал Popham CJ в Дело графини Ратленд (1604) 5 Co Rep 25, 25b, 26a:
«Было бы неудобно, если бы вопросы, составленные в письменной форме по совету и на рассмотрении, и которые, в конечном итоге, внесли определенную истинность соглашения сторон, контролировались бы утверждением сторон, которое должно быть подтверждено неопределенными свидетельствами скользкой памяти».
[...]
38. Я весьма сомневаюсь, что дело ICS привело к резкому увеличению количества материалов, представленных в качестве справочной информации для целей толкования договоров. Но преддоговорные переговоры мне кажутся способными поднимать практические вопросы, отличные от тех, которые возникают при других формах предыстории. В то время как окружающие обстоятельства по определению являются объективными фактами, которые, как правило, не вызывают споров, заявления в ходе преддоговорных переговоров будут пропитаны субъективностью и могут, если они будут устными, вызвать серьезные споры. Часто бывает нелегко отличить те заявления, которые (если они вообще были сделаны) просто отражают стремления той или иной стороны, и те, которые воплощают хотя бы предварительный консенсус, который может пролить свет на смысл договора, который в итоге был заключен. Но неточность границы между переговорами и предварительным соглашением является той самой причиной, почему в каждом случае спора по поводу толкования одна или другая сторона, вероятно, потребует от суда или арбитра учета хода переговоров. Опыт вашей светлости в аналогичном случае использования заявлений в Hansard в соответствии с правилом Pepper v Hart [1993] AC 593 предполагает, что такие доказательства будут представлены в любом случае, в котором есть малейшая вероятность того, что они могут быть приняты, и что даже эти дела будут лишь вершиной горы заброшенного, но дорогостоящего расследования. Пеппер против Харта также побудил министров и других лиц делать заявления в надежде повлиять на толкование, которое суды придадут статуту, и возможно, что стороны переговоров будут поощряться к улучшению связки корреспонденции с аналогичными заявлениями.
39. Сторонники допустимости преддоговорных переговоров обращают внимание на тот факт, что в континентальных правовых системах, похоже, нет особых трудностей с их учетом. Оба Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА (Редакция 1994 и 2004 гг.) И Принципы европейского договорного права (1999) предусматривают, что при установлении «общего намерения сторон» следует учитывать предшествующие переговоры: статьи 4.3 и 5.102, соответственно. То же самое относится и к Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (1980). Но эти инструменты отражают французскую философию толкования договоров, которая в целом отличается от философии английского права. Как объясняет профессор Кэтрин Вальке в яркой статье («Сравнение французского и английского договорного права: выводы из теории общественных договоров») (16 Январь 2009 г.), французское право рассматривает намерения сторон как чисто субъективный факт, их волонтерскую психологию, на которую не влияют никакие нормы права. Отсюда следует, что любые доказательства того, что они сказали или сделали, будь то друг другу или третьим лицам стороны, могут иметь отношение к установлению их намерений на самом деле. Во французском законодательстве проводится резкое различие между установлением их намерений и применением правовых норм, которые могут, в интересах справедливости по отношению к другим сторонам или иным образом, ограничивать степень реализации этих намерений. Английское право, с другой стороны, смешивает установление намерения с нормами права, обезличивая договаривающиеся стороны и спрашивая не о том, каковы были их намерения на самом деле, а о том, за что их мог бы принять разумный сторонний наблюдатель. На мой взгляд, нельзя просто переносить правила, основанные на одной философии толкования договоров, на другую, или предполагать, что практический эффект признания таких доказательств в рамках английской системы гражданского судопроизводства будет таким же, как и в континентальной системе.
40. В своем решении по настоящему делу Бриггс Дж. Считал, что наиболее веским аргументом против признания доказательств преддоговорных переговоров было то, что это было бы несправедливо по отношению к третьей стороне, которая приняла уступку контракта или авансировал деньги под его обеспечение. Такое лицо не участвовало бы в переговорах и могло принять условия контракта за чистую монету. В этом аргументе явно есть сила, но справедливо сказать, что можно сказать то же самое (и это было сделано, в частности, Сэвиллом LJ в Национальный банк Шарджи в Деллборг [1997] EWCA Civ 2070, о котором не сообщается, но соответствующий отрывок цитируется в статье лорда Бингема в Edinburgh Law Review) в отношении допустимости любой формы предыстории.
41. Я хотел бы сделать вывод о том, что нет четко установленных оснований для отступления от правила исключения. Правило вполне может означать, как утверждал лорд Николлс, что стороны иногда связаны контрактом на условиях, которые при всестороннем расследовании хода переговоров разумный наблюдатель не мог бы счесть их намерениями. Но система, которая иногда позволяет этому случиться, может быть оправдана более общими интересами экономии и предсказуемости при получении рекомендаций и разрешении споров. В конце концов, обычно можно избежать сюрпризов, внимательно прочитав документы перед их подписанием, и существуют системы защиты от исправлений и эстоппеля по соглашению. У вашей светлости нет материала, на котором можно было бы составить мнение. Возможно, что эмпирическое исследование (например, Юридической комиссии) может показать, что предполагаемые недостатки приемлемости на практике не очень значительны или что они перевешиваются преимуществами более точного правосудия в исключительных случаях или соответствия международные конвенции. Но определение того, где находится баланс преимуществ, на мой взгляд, не подходит для судебного решения. Ваша светлость просят отойти от правила, которое существует уже много лет и несколько раз подтверждено Палатой представителей. На это есть право Заявление о практике (судебный прецедент) [1966] 1 WLR 1234. Но эта сила предназначалась, как сказал лорд Рид в R v National Insurance Comrs, бывший член Hudson [1972] AC 944, 966, который должен применяться только в небольшом количестве случаев, в которых предыдущие решения Палаты «считались препятствующими надлежащему развитию закона или привели к результатам, которые были несправедливыми или противоречили общественным политика ". Я не думаю, что кто-то может быть уверен в том, что это верно в отношении правила исключения.
42. Правило исключает свидетельства того, что было сказано или сделано в ходе переговоров по соглашению с целью сделать выводы о том, что означает контракт. Это не исключает использования таких доказательств для других целей: например, для установления того, что факт, который может иметь значение в качестве предыстории, был известен сторонам, или для поддержки иска об исправлении или эстоппеле. Это не исключения из правил. Они действуют вне его.
[...]
47. По фактам Карен Олтманн был, на мой взгляд, незаконным расширением принципа «частного словаря», которое, доведенное до его логического завершения, уничтожило бы правило исключения и любые практические преимущества, которые оно могло бы иметь. Существуют два законных устройства безопасности, которые в большинстве случаев предотвращают несправедливость исключающего правила. Но они должны быть конкретно обоснованы и четко установлены. Один из них - исправление. Другой - эстоппель по соглашению, который был разработан после принятия решения по делу Карен. Oltmann: видеть Amalgamated Investment & Property Co Ltd против Texas Commerce International Bank Ltd [1982] QB 84. Если стороны достигли соглашения на основе некоторого общего допущения, которое может включать допущение, что определенные слова будут иметь определенное значение, они могут быть лишены возможности утверждать, что этим словам следует придавать другое значение. Оба эти средства правовой защиты не подпадают под действие правила об исключении, поскольку они исходят из посылки о том, что с точки зрения конструкции соглашение не имеет значения, на которое претендует сторона, добивающаяся исправления или предъявление эстоппеля.
Лорд Хоуп, лорд Родж и лорд Уокер согласились.
Баронесса Хейл согласилась с результатом, но также сказала следующее.
99. Но я должен признаться, что мне было бы нелегко прийти к такому выводу, если бы мы не были осведомлены о соглашении, достигнутом сторонами по этому аспекту их сделки в ходе переговоров, которые привели к формальному договор. С любой объективной точки зрения это проясняет вопрос. Это, на мой взгляд, увеличивало привлекательность принятия красноречивого приглашения адвоката пересмотреть правило в Пренн v Симмондс [1971] 1 WLR 1381, горшок, который так осторожно, но эффективно помешивал лорд Николлс из Биркенхеда в его лекции 2005 года в Ассоциации канцлерских адвокатов ([2005] 121 LQR 577). Мой опыт работы в Юридической комиссии показал мне, насколько сложно добиться гибкой и детальной реформы норм общего права посредством законодательства. В конце концов, отмена смертной казни может быть единственным действенным законодательным решением, как в конечном итоге произошло с правилом слухов (Закон № 216 (1993), BAILII: [1993] EWLC 216), Правило слухов в гражданском судопроизводстве). Даже это может оказаться трудным, если при анализе будет принято мнение, что правило не имеет реального содержания, как в случае с правилом доказательств условно-досрочного освобождения (Law Com № 154 (1986, BAILII: [1986] EWLC 154), The Parol Evidence Rule) . Суды, с другой стороны, могут добиться поэтапных изменений, которые могут отличать дела, в которых такие доказательства «полезны», от дел, в которых это не так. Однако подход к исправлению, принятый Лорд Хоффманн будет иметь большое значение для обеспечения решения. Если проверка сохраняющихся общих намерений сторон является объективной, то суд пытается выяснить, существовал ли такой консенсус до этого, и если да, то какой. Переговоры, в которых не было такого консенсуса, действительно «бесполезны». Но переговоры, в которых был достигнут консенсус, действительно очень полезны. Если формулировки в конечном контракте не отражают этот консенсус, то, если не было более поздних его вариантов, формальные контракт должен быть исправлен, чтобы отразить это. Это не имеет особого смысла, если тест для построения их предыдущего консенсуса отличается от объективного теста для толкования их окончательного контракта. Эта ситуация является и должна сильно отличаться от ситуации, когда одна сторона ошибается что касается его значения, и другая сторона знает это - последней нельзя позволять использовать в своих интересах первое.