Лист условий - Term sheet

А список условий это пункт списка документ с изложением существенных условий коммерческого соглашения. После того, как перечень условий "выполнен", он направляет юрисконсульта при подготовке предлагаемого "окончательного соглашения". Затем он направляет, но не обязательно является обязательным, поскольку подписавшие стороны обсуждают, обычно с юрисконсультом, окончательные условия своего соглашения.

Лист условий подразумевает условия бизнес-операции, предложенные стороной. Он может быть обязательным или необязательным.

Листы условий очень похожи на "письма о намерениях "(LOI) в том, что они оба предварительные, в основном необязательный документы, предназначенные для записи намерений двух или более сторон заключить будущее соглашение на определенных (но неполных или предварительных) условиях. Разница между ними невелика и в основном зависит от стиля: LOI обычно пишется в форме письма и фокусируется на намерениях сторон; в таблице условий пропущено большинство формальностей и перечислены условия сделки в виде маркера или аналогичного формата. Подразумевается, что LOI относится только к окончательной форме. Список условий может быть предложением, а не согласованным документом.

В контексте венчурное финансирование, перечень условий обычно включает условия для финансирования стартап компания. Ключевые условия предложения в таком перечне условий включают (а) привлеченную сумму, (б) цену за акцию, (в) предварительную оценку денег, (г) ликвидационную привилегию, (д) ​​право голоса, (е) положения о предотвращении разводнения и (g) права на регистрацию.[1]

Обычно переговоры о венчурном инвестировании начинают с распространения списка условий, который представляет собой краткое изложение условий, которые предлагающий (эмитент, инвестор или посредник) готов принять. Список условий аналогичен письму о намерениях, необязательному изложение основных моментов, которые подробно рассматриваются в соглашении о покупке акций и связанных с ним соглашениях.

Преимущество сокращенного формата перечня терминов состоит, во-первых, в том, что он ускоряет процесс. Опытные юристы сразу понимают, что имеется в виду, когда в перечне условий указывается «одна регистрация требования за счет эмитента, неограниченное количество дополнительных покупок за счет эмитента, средневзвешенное антиразводнение»; это экономит время, поскольку не приходится подробно излагать подробное издание этих ссылок. Во-вторых, поскольку перечень условий не предполагает заключения какого-либо соглашения, маловероятно, что суд обнаружит неожиданное долговое содержание; «письмо о намерениях» может быть опасным документом, если в нем не указано очень четко, как и должно быть, какие части должны иметь обязательную силу, а какие лишь направляют обсуждение и редактирование. Некоторые части перечня условий могут иметь обязательную силу, конечно, если и в той степени, в которой требуется промежуточное запоминание некоторых связывающих обещаний, то есть конфиденциальность раскрытия информации, сделанной в ходе переговоров. Сводный формат списка условий, однако, снижает вероятность того, что какая-либо сторона будет введена в заблуждение, думая, что какая-то форма имеющего исковую силу соглашения была увековечена, хотя это не так.[2]

Некоторые важные термины для учредителей и венчурных капиталистов:

  • Возврат - Оценка / Разведение: Одно из важнейших условий для учредителей - оценка; высокая оценка говорит предпринимателям, заслуживает ли инвестор доверия. Кроме того, пулы опционов являются частью оценки, и обычно учредители имеют право вести переговоры о пуле опционов, они не должны быть жадными и должны представлять веские доводы. Этот термин важен, поскольку пул опционов может снизить эффективную оценку.
  • Контроль - BOD: Очень распространенная и обычная структура - совет из трех директоров, один от инвестора и два от учредителей (в целях мотивации).
  • Предпочтения при ликвидации: показывает, сколько учредители получат в случае продажи компании и т. Д. Таким образом, это очень важно, поскольку конечной целью является получение прибыли. Термины, представленные CRV, кажутся нормальными и приемлемыми.
  • Принадлежность к основателям: это играет важную роль в мотивации основателей.
  • Право голоса: в этом случае для инвестора очень важны права голоса, поскольку он может требовать права принимать или отклонять действия, предпринятые учредителями, такие как продажа, дополнительное финансирование и другие вопросы, которые должны быть одобрены определенным процентом участников серии A. Привилегированные акционеры (ВК).
  • Условия совместной продажи: если один из простых акционеров должен был продать свои акции частично или полностью, они должны включить инвесторов или перетащить их вместе с продажей и продать часть своих акций. Это очень важно для инвестора.

Рекомендации

  1. ^ "Пример списка условий" (DOC). Национальная ассоциация венчурного капитала. июнь 2013. Получено 1 октября, 2018.
  2. ^ Джозеф В. Бартлетт, «Предварительные переговоры о венчурном инвестировании». VCExperts.com.

внешняя ссылка