Российский Торгово-Промышленный Банк v Comptoir dEstcompte de Mulhouse - Russian Commercial and Industrial Bank v Comptoir dEstcompte de Mulhouse
| Российский Торгово-Промышленный Банк v Comptoir d'Estcompte de Mulhouse | |
|---|---|
| Суд | Дом лордов |
| Цитирование (и) | [1925] AC 112 |
| Стенограмма (и) | суждение |
| История болезни | |
| Предварительные действия | [1923] 2 КБ 630 |
| Ключевые слова | |
| Корпоративная личность, авторитет | |
Российский Торгово-Промышленный Банк v Comptoir d'Estcompte de Mulhouse [1925] AC 112 - это Закон о компаниях Великобритании и банковское дело дело, касающееся полномочий должностного лица компании осуществлять свои действия и существования компании как юридического лица.
Факты
Головной офис Российского Торгово-Промышленного Банка находился в г. Петроград в 1914 году. Имел филиал в Лондоне. Управляющий филиалом имел доверенность на ведение дел и подачу иска от имени банка. По указанию петроградского офиса, лондонский филиал разместил государственные облигации Бразилии и Китая в одном из лондонских банков в качестве обеспечения французского банка Comptoir d'Estcompte по счету, открытому Comptoir d'Estcompte для Российского торгово-промышленного банка. . В 1918 г. большевистское правительство национализированный Российское банковское дело, принимая все активы, акционерный капитал и управление частным банкингом и передавая их государственному банку, затем Народному банку, а затем правительственному ведомству. Управляющий лондонским филиалом договорился с французским банком о выплате суммы денег, которую он должен французскому банку, в обмен на облигации. Деньги были выплачены, но французский банк отказался вернуть облигации.
Суждение
Апелляционный суд
Апелляционный суд большинством голосов постановил, что французский банк может хранить облигации. Bankes LJ и Scrutton LJ постановил, что из-за национализации российский банк прекратил свое существование и, следовательно, не имел полномочий предписывать управляющему лондонского отделения разрешить Русскому торгово-промышленному банку подать иск. Более того, эстоппель не препятствовал французскому банку ссылаться на отсутствие полномочий в качестве защиты.
Аткин ЖЖ выразил несогласие. В ходе своего суждения он написал следующее.[1]
В нашем законодательстве мы хорошо знакомы с положением о том, что компания может потерять все свои активы, может не иметь директоров, управляющих делами компании, или полномочия директоров передаются в ходе ликвидации должностному лицу Суда. может иметь все свои активы, распределенные между акционерами, и при этом оставаться юридическим лицом до формального роспуска: см. Закон о компаниях (объединение) 1908 года SS. 175 и 195. Но если бы существовали сомнения в построении самих указов декабря 1917 г. и января 1918 г., проблема кажется мне решенной, если посмотреть на обстоятельства во время декретов, последующих действия Правительства как по распоряжениям, так и по сделкам с рассматриваемой отраслью. В 1917 году российские банки имели и продолжали иметь отделения за пределами территории, фактически контролируемой Советским правительством. Существовали не только отделения в тех частях России, над которыми Советское правительство только постепенно приходило к власти, но также были отделения в различных финансовых центрах, таких как Париж, Лондон и другие. Более того, банковский бизнес включает создание и выполнение обязательств, продолжающихся в течение определенного периода времени, для обеспечения выгоды от которых для деловых целей необходимо, чтобы договаривающаяся сторона продолжала существовать без уменьшения кредита. Советское правительство было полностью осведомлено об этих фактах, и мне кажется вероятным, что они сохранят жизнь банкам, взяв их и их активы под полный контроль государства, вместо того, чтобы одним ударом уничтожить их и все активы в зависимости от того, что мы называем право иска. В любом случае доказательства показывают, что они это сделали. Управление старыми банками продолжалось до апреля 1918 года, а затем было передано Государственному банку. Филиалы старого банка продолжали существовать, хотя и в новом стиле филиалов Государственного банка, положение, очень знакомое в результате слияния банков в этой стране, хотя полностью соответствовало продолжающемуся существованию старого банка. Выполнялись чеки на имя старого банка. Приказ или указ от 10 декабря 1918 года мне кажется совместимым только с признанием фактического существования российских банков до того момента ...
После конца лета 1918 года связь с Россией практически прекратилась, но то, что официальная точка зрения на продолжение существования российских банков оставалась той, о которой я говорил, достаточно ясно из двух законопроектов, представленных во время последнего перерыва и адресованных лондонскому отделению другой российский банк, Русско-Азиатский банк, созданный Обществом взаимного кредитования Петрограда, который, кстати, сам был предметом законодательства, аналогичного тому, что касалось банков. Этот черновик датирован 11 ноября 1922 года и оформлен в Петрограде. Оно адресовано Русско-Азиатскому банку, 64, Олд Брод-Стрит, Лондон, в следующих выражениях: «Уважаемые господа, прошу вас предоставить в распоряжение Петроградского общества взаимного кредита сумму 300 (Три сто) фунтов стерлингов по дебету моего текущего счета у вас. С уважением, ЧАЧКОФФ. " Подпись Чачкова заверена Crédit Mutuel de Petrograd. Петроградское общество взаимного кредита. Он гласит: «Выплата по распоряжению Государственного банка, Северо-Западного округа, Петроград, стоимость на счету. Crédit Mutuel de Petrograd. Петроградское общество взаимного кредита», а также: «Платите по приказу Российской Федерации». Торговое представительство в Англии, Лондон, стоимость на счете. Петроград, 16 ноября 1922 года. Государственный банк, Северо-Западный округ ». Таким образом, этот вексель, составленный в Петрограде 11 ноября 1922 года и адресованный Русско-Азиатскому банку, когда этот банк, согласно точке зрения, выдвинутой ответчиками по этому делу, был мертв и находился мертвым в течение пяти лет, подтверждается несколькими банковскими учреждениями в России и, в конечном итоге, становится достоянием всех людей, Российского торгового представительства в Англии, и они, по-видимому, получают оплату в обычном порядке. Конечно, если советское правительство убило российский банк в январе 1918 года, они приписывают трупу примечательную деятельность. Можно заметить, что в случае с Русско-азиатским банком ни Торговая палата, ни сам банк, похоже, не знали о его смерти, поскольку 18 декабря 1922 года Рассел Дж. Вынес решение против банка в судебном порядке. действие Дрезднер Банк против Русско-Азиатского банка[2] в иске, поданном властью Контролера в соответствии с приказом, вынесенным в отношении Dresdner Bank в соответствии с Законом о торговле с врагом 1916 года. Очевидно, банки мертвы для своих должников, но не для своих кредиторов.
Под давлением некоторых из вышеперечисленных фактов обвиняемые в ходе спора, похоже, склонялись к более позднему указу 1920 г. об упразднении Государственного банка и передаче его функций Государственному департаменту. Говорят, что либо банк был разрушен в 1918 году, либо, будучи объединенным с Государственным банком, это учреждение было разрушено в 1920 году, и больше ничего не осталось. Это включает в себя отказ от их мольбы и свидетелей, поклявшихся уничтожить самое позднее указом от 26 января 1918 года. Более того, это, похоже, не помогает аргументу. Банк не может одновременно быть мертвым и не мертвым, и, если он не мертв в месяцы 1918 года, он оставался живым и существовал независимо от Государственного банка, и прекращение действия Государственного банка, похоже, не имеет особого эффекта. на частном банке. Контроль над бизнесом, который был конфискован, мог также находиться в руках государственного департамента или государственной корпорации, и таким образом мог продолжаться в соответствии с существованием Банка как юридического лица.
По вышеуказанным причинам я пришел к выводу, что ответчики не обосновали свое заявление о том, что корпорация-истец больше не существует. Осмелюсь предположить, что их свидетели слишком легко предположили, что национализация означает исчезновение, и не придали достаточного значения тому соображению, что бизнес может быть национализирован или объединен без уничтожения лиц, владеющих бизнесом.
Придя к выводу, что Банк-истец по-прежнему остается юридическим лицом, способным поддерживать иск в этой стране, я могу вкратце остановиться на оставшихся вопросах. Момент, по которому образованный судья решил дело, заключался в том, что управляющий лондонским филиалом г-н Джонс не имел полномочий от имени банка возбуждать настоящий иск. Полномочия агента должны определяться законодательством страны, в которой создано агентство, в данном случае России; и, вероятно, было бы достаточно полагаться на заявление г-на Круглякова, эксперта-юриста, вызванного ответчиками, о том, что, если бы старый банк все еще существовал, доверенность г-на Джонса была бы все еще действительной. Но, похоже, на утверждение подсудимых есть два ответа. Доверенность - это полномочия, предоставляемые Банком как юридическим лицом, и она в определенных условиях подтверждает от имени Банка все, что может быть сделано на законных основаниях в период между датой отзыва любыми средствами этих подарков и моментом, когда об отзыве станет известно. временно исполняющему обязанности Менеджера. Предполагаемый отзыв - это смена руководства компании от директоров к Государственному банку или Советскому правительству, и я не склонен оспаривать мнение о том, что без явного положения такое изменение может привести к увольнению служащих компании. , и таким образом отозвать полномочия менеджера. Но такой отзыв соответствует условиям доверенности, и нельзя сказать, что он был известен управляющему до мая 1921 года, когда это правительство впервые признало Советское правительство свидание спустя много времени после начала действия. Во-вторых, даже если полномочия были отозваны, мне кажется очевидным, что они были возобновлены новым органом, отвечающим за управление делами Банка. То, что советское правительство знало о существовании лондонского отделения, очевидно, что они знали, что оно продолжало вести дела от имени Русского банка, подтверждается перепиской, на которую я уже ссылался, а также тот факт, что они намеревались вести бизнес. Действительно, без этого соответствия я должен был бы сделать этот вывод из знания о существовании филиала и знания природы банковского бизнеса. Они отвечают на письма, написанные мистером Джонсом от имени Банка, и принимают его деловые указания. Должно быть сочтено, что они имели намерение, чтобы кто-то вел бизнес Банка в этой стране, и в обычном случае с частным принципалом я не могу представить себе, чтобы кто-то отказывался сделать вывод, что полномочия были косвенно предоставлены первому. менеджер, чтобы продолжать, как прежде, с прежней властью. Такой вывод при данных обстоятельствах, по моему мнению, был бы само собой разумеющимся, если бы мы имели дело с официальным ликвидатором или управляющим и управляющим в России, разрешающим продолжение филиала здесь, и я отказываюсь делать иной вывод только потому, что мы Я хочу добавить, что даже если бы возник вопрос о ненадлежащих полномочиях предъявлять иск, по моему мнению, ответчики не могли поднимать этот вопрос в порядке защиты. Решение Warrington J. по делу Ричмонд - Брэнсон[3] Мне кажется, что я излагаю закон в подобном вопросе, где вопрос заключается в том, был ли возбужден иск с санкции существующего принципала, который сам может подать иск. В таком случае ученый судья говорит:
«Но реальный вопрос заключается в авторитете адвоката. Может ли этот вопрос быть поднятым в качестве важного вопроса в ходе иска и в ходе судебного разбирательства? Никаких авторитетных источников в поддержку утвердительного такого предложения не приводилось, и в мое мнение, согласно обычной практике и процедуре Суда, невозможно оправдать это предложение. Работа этого Суда не могла бы продолжаться, если бы человек не имел права взять на себя полномочия солиситора до тех пор, пока этот орган оспаривается и доказано, что оно не существует в надлежащей форме разбирательства, а именно, по существу заявления со стороны заинтересованных сторон о приостановлении разбирательства на основании отсутствия полномочий ".
Дело Daimler не противоречит этой точке зрения. Это был случай, когда гонорар вообще не мог быть назначен, и в таком случае Суд вполне может отказать в слушании иска после получения информации о фактах. Похоже, что это основание для решения по совместному мнению лорда Паркера и лорда Самнера. Они говорят:[4]
"Когда суд в ходе судебного разбирательства узнает, что истец вообще не может предоставить какой-либо гонорар, он не должен разрешать производство по делу. Очевидно, что этого не произойдет в случае малолетнего истца, и я не видит принципиальной разницы между случаем младенца и случаем компании, в которой нет директоров или других должностных лиц, способных давать инструкции по возбуждению судебного разбирательства ".
Там единственные лица, контролирующие компанию, были лишены возможности давать указания подавать в суд, потому что они были инопланетными врагами. Здесь положение совершенно иное; администрация ex hypothesi находится в руках дружественного правительства, которое, несомненно, могло бы направить действие, которое должно быть начато от имени существующего Банка. Они находятся в положении обычных принципалов, и я никогда не слышал, чтобы были сформулированы какие-либо доводы, которые давали бы ответчику право выдвинуть на слушании защиту, что, хотя истец имел право подать иск, он фактически не санкционировал конкретное действие. Если бы это было обоснованным доводом, можно было бы ожидать найти его след в книгах за последние 500 лет.
Что касается предположения, исходящего от Французского банка, что это была сделка головного офиса, и, следовательно, не следует предъявлять иск по указанию из Лондона, ответ, похоже, заключается в том, что истцы являются одной и той же корпорацией в Лондоне или в России. или в Париже. Дело действительно в том, чтобы подавать в суд, с чем я уже имел дело. Но можно добавить, что стерлинговые облигации, которые были погашены по соглашению, первоначально были переданы лондонскому филиалу, и мне кажется, что в компетенции лондонского менеджера принять меры по погашению таких облигаций, когда Событие было выгодным как для Банка в целом, так и, поскольку существовало разделение деловых интересов, для филиала. Но в любом случае Французский банк, сознательно получив деньги от лондонского отделения (которые, кстати, он все еще сохраняет), и пообещав вернуть облигации этому отделению, не может после этого оспаривать полномочия лондонского отделения на завершение перевод. Он получит полную выплату, если он вернет облигации по приказу суда соответствующей юрисдикции. Сродни этому последнему утверждению было предположение, что облигации теперь принадлежат Советскому правительству. Возможно, они это сделают; чтобы определить, действуют они или нет, необходимо было бы рассмотреть, насколько советское законодательство имеет экстерриториальное действие в отношении движимого имущества, вопрос, который, на мой взгляд, нет необходимости рассматривать. Я считаю очевидным, что Французский банк, получив облигации от Русского банка, лишен права взимать jus tertii, если только он не действует от имени и с разрешения третьего лица, чье право собственности он устанавливает: Роджерс против Ламберта.[5] Это не означает, что Французский банк может или желает делать это.
Истцы предприняли попытку поддержать свое дело, если будет обнаружено отсутствие полномочий, путем представления ратификационной грамоты ликвидатора. Я не удовлетворен тем, что ликвидатор дочернего предприятия компании, зарегистрированной за границей и имеющей головной офис за границей, настолько наделен полномочиями принципала, чтобы иметь право ратифицировать акт, не входящий в компетенцию местного филиала, и Я не должен поддерживать это заявление на этом основании, если оно в противном случае было бы необоснованным.
В результате этот случай сводится к простой позиции требования к залогодержателю, которому выплачено вознаграждение и которое удерживает как обеспечение, так и выплаченную сумму.
На мой взгляд, защита должна получить справедливое вознаграждение, а именно, что истцам должно быть вынесено судебное решение о возмещении ущерба, включая издержки.
Дом лордов
Палата лордов отменила решение Апелляционного суда и поддержала особое решение Atkin LJ.[6]