Re Nanwa Gold Mines Ltd - Re Nanwa Gold Mines Ltd
| Re Nanwa Gold Mines Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Высший суд |
| Полное название дела | Re Nanwa Gold Mines, Ltd., субъект Ballantyne v Nanwa Gold Mines, Ltd. и другой |
| Решил | 29 июля 1955 г. |
| Цитирование (и) | [1955] 1 WLR 880 [1955] 3 Все ER 219 |
| Членство в суде | |
| Судья (а) сидит | Харман Дж. |
| Ключевые слова | |
| Quistclose трасты | |
Re Nanwa Gold Mines Ltd [1955] 1 WLR 880 был трастовый закон решение, относящееся к деньгам по подписке на акции и тому, что впоследствии станет известно как Quistclose трасты. Суд постановил, что там, где деньги по подписке были выплачены, чтобы позволить компании выполнить конкретную цель, если эта цель не удалась, тогда деньги хранились в доверительном управлении для подписчиков и не составляли часть активов компании.[1][2] Хотя решение было только первым ex tempore решение, оно неоднократно поддерживалось, в том числе Дом лордов в Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd [1968] УХЛ 4
Факты
28 июля 1953 года компания Nanwa Gold Mines, Ltd., разработала схему, согласно которой она уменьшила бы свой капитал и выпустила один миллион новых акций с номинальной стоимостью в одну. шиллинг для создания свежего капитала.[3] Без такого капитала он не смог бы продолжать свой бизнес. Акционерам были разосланы уведомления о предлагаемой схеме и приглашение подписаться на новый выпуск акций. В этом уведомлении было сказано:
Следует отметить, что этот выпуск [акций] обусловлен принятием решений на внеочередном общем собрании компании, которое состоится 20 августа 1953 г., и последующей санкцией суда на уменьшение капитала компании. . Если какое-либо из этих условий не будет выполнено, денежные средства приложения будут возвращены и тем временем будут храниться на отдельном счете ...[3]
Предлагаемый выпуск акций был сильно недополучен, и в сентябре 1953 года держатели облигаций назначенные приемники. От предложенной схемы формально отказались постановлением совет директоров в январе 1954 года. Держатели облигаций выпустили повестку с указаниями относительно того, являются ли полученные деньги по подписке частью активов компании или находятся в доверительном управлении для лиц, подписавшихся на акции.[3]
Решение
Дело было раньше Харман Дж.. Он кратко резюмировал проблему:
Дело вкратце: являются ли отношения подписчика и компании отношениями кредитора и должника, или имеет ли подписчик право удержания в отношении этого фонда или собственного капитала, чтобы иметь возможность использовать его для выплаты своего долга. не позволяя другим кредиторам компании делиться с ним?
Судья признал, что это был новый момент, и что, похоже, не было никакого авторитета в этом вопросе. Он также откровенно признал, что «довольно рано [ему] пришло в голову, что если лица, которые отправляли свои деньги на основании этого документа, не имели права удержания на отдельном счете, то в этом законе было что-то очень неправильное. предмет."
Затем он непосредственно обсудил нехватку авторитетов и рассмотрел некоторые академические комментарии, которые он объявил бесполезными. Далее он рассмотрел раздел 51 (3) Закон о компаниях 1948 года который налагает на компании обязательство хранить средства подписчиков на отдельном счете (как это сделала компания здесь).
Затем, не уточняя, считает ли он, что подписчики имеют право удержания или выгоду от траста, он заявил, что они будут иметь право вернуть деньги за подписку. Параграфы, которые предшествуют этому определению, относятся только к возможности траста и не упоминают слово залога, и поэтому последующие органы сделали вывод, что решение было в пользу траста. Но некоторые ученые предпочитают мнение, что судебное решение было справедливым.[4]
В постановлении Харман Дж. Отметил концептуальные трудности с утверждением о существовании траста, и эти вопросы также вызовут разную степень беспокойства в других делах, связанных с Quistclose трасты. Примечательно, что случай Туви v Милн (1819) 2 B&A 683, на которую в значительной степени полагались Лорд Уилберфорс в Quistclose сама по себе, не была процитирована в качестве аргумента Харману Дж.
Орган власти
Несмотря на то, что это короткий ex tempore решение первой инстанции, Золотые рудники Ре Нанва никогда серьезно не сомневался.[2] Случай был кратко прокомментирован в Barclays Bank v Quistclose Investments где лорд Уилберфорс сказал: «Я не считаю необходимым подробно исследовать эти дела или комментировать их, поскольку я убежден, что они не влияют на принцип, по которому следует принимать решение по этой апелляции. Это просто примеры, показывающие что в отсутствие каких-либо специальных договоренностей о создании траста (как было показано в Re Nanwa Gold Mines Ltd.), выплаты такого рода производятся исходя из того, что они должны быть включены в активы компании ».
Этот случай также был процитирован с одобрением в Swiss Bank Corporation v Lloyds Bank Limited [1982] AC 584,[5] в Re Kayford Ltd [1975] 1 WLR 279 и в Беллис v Чаллинор [2015] EWCA Civ 59.[6]
Сноски
- ^ Филип Вуд (2007). Зачет и неттинг, деривативы, клиринговые системы (2-е изд.). Сладкий и максвелл. пункт 2-095. ISBN 9781847032133.
- ^ а б Пол Дэвис и Сара Уортингтон (2012). Принципы современного корпоративного права Гауэра и Дэвиса (9-е изд.). Сладкий и максвелл. пункт 24-20. ISBN 9780414022720.
- ^ а б c [1955] 3 All ER 219 at 221-222
- ^ Аластер Хадсон (2013). Закон финансов (2-е изд.). пункты 22-44. ISBN 9780414027640.
- ^ Это было процитировано с одобрением Бакли LJ в Апелляционный суд at [1982] AC 584, 595H. Это не было упомянуто в решении Дом лордов.
- ^ В пункте 66, согласно Бриггс LJ.