Независимый директор - Independent director

Эта статья о типе члена правления корпорации. О режиссерах фильмов, снятых самостоятельно, см. Независимый фильм.
"Внешний директор" перенаправляется сюда. Для директоров, не входящих в состав исполнительной команды, см. Неисполнительный директор.

An независимый директор (также иногда называют внешний директор) является директором (членом) совета директоров, который не имеет материальных или денежных отношений с компанией или связанными лицами, за исключением оплаты заседаний. В США независимые аутсайдеры составляют 66% всех советов директоров и 72% директоров. S&P 500 правления компании, согласно Журнал "Уолл Стрит.[1]

Правовые требования

Соединенные Штаты

В NYSE и NASDAQ биржевые стандарты для независимых директоров аналогичны. Оба требуют, чтобы «большинство совета директоров листинговой компании было« независимым »».[2] Оба предусматривают компенсацию директорам в размере 120 000 долларов в год или меньше (по состоянию на август 2008 г.).[3]

NYSE сообщает:

«ни один директор не может считаться« независимым », если совет директоров утвердительно не определит, что директор« не имеет материальных отношений »с листинговой компанией, напрямую или в качестве партнера, акционера или должностного лица организации, которая имеет отношения с компанией. "[4]

Правила Nasdaq гласят, что независимый директор не должен быть должностным лицом или служащим компании или ее дочерних предприятий или любым другим лицом, имеющим отношения, которые, по мнению совета директоров компании, могут помешать осуществлению независимого суждения при проведении обязанности директора.[4]

Согласно Conference Board, «кроме исключение из списка компания ... на самом деле нет никакого штрафа "со стороны фондовых бирж или SEC за нехватку независимых директоров.[4]

Индия

В Индии по состоянию на 2017 год большинство из минимум трех директоров публичных компаний с акционерным капиталом, превышающим рупий. 100 миллионов (100000000 рупий) должны быть независимыми. Пункт 49 листинговых соглашений определяет независимых директоров следующим образом:

«Для целей настоящего пункта выражение« независимые директора »означает директоров, которые, помимо получения вознаграждения директора, не имеют никаких других материальных денежных отношений или сделок с компанией, ее учредителями, ее руководством или ее дочерними компаниями, которые, по мнению Правление может повлиять на независимость суждений директоров ».[5]

Закон о компаниях, 2013 г., большинство разделов которых было введено в действие с 1 апреля 2014 года, предписывает всем публичным компаниям, имеющим листинг, иметь не менее одной трети общего числа директоров, которые должны быть независимыми. Принимая во внимание, что в случае публичных компаний, не котирующихся на бирже, следующий класс компаний должен иметь не менее двух директоров в качестве независимых директоров:

(i) публичные компании, оплатившие акционерный капитал в размере десяти кроров или более; или (ii) публичные компании с оборотом в сто кроров или более; или (iii) публичные компании, общая сумма непогашенных ссуд, долговых обязательств и депозитов превышает 50 кроров рупий и более.

Закон о компаниях 2013 года составлен с учетом того важного вклада и вклада, который Независимый директор может внести в бизнес. Раздел 149 (6) закона устанавливает критерии для кандидата, обеспечивающие высочайшие стандарты добросовестности, а также предотвращающие любой конфликт интересов. Положения направлены на обеспечение автономии назначенного лица для облегчения эффективного выполнения обязанностей, таких как отстаивание интересов акционеров, соблюдение стандартов корпоративного управления, среди прочего.[6] Компенсация, предлагаемая таким Независимым директорам в виде «гонорара за сидение», также была увеличена с рупий. 20,000 (предписано Законом о компаниях 1956 г.) до максимальной суммы рупий. 1,00,000 / - за встречу.

Требования в Кении аналогичны требованиям в Индии. (Их можно найти в Законе о компаниях, глава 486 законов Кении). <Джордж Киньюа, бакалавр права>

Эффективность

Некоторые исследователи жаловались, что фирмы назначили «независимых директоров, которые слишком сочувственно относятся к руководству, но при этом остаются технически независимыми в соответствии с нормативными определениями».[7]

Одна из жалоб на положения о независимости заключается в том, что генеральные директора могут найти лазейки, чтобы повлиять на директоров. Несмотря на то, что NYSE имеет лимит в 1 миллион долларов на деловые отношения между директорами и фирмой, это не включает благотворительные взносы. Два критика влияния руководства на советы директоров отмечают, что «директор, который является должностным лицом или служащим благотворительной организации, может считаться независимым, даже если фирма, в совете директоров которой заседает директор, вносит в эту организацию более 1 миллиона долларов».[8]

Смотрите также

использованная литература

  1. ^ Корпоративное управление на международном уровне, Тамкин, 2010 г.
  2. ^ SEC одобряет предложения NYSE и NASDAQ относительно независимости директора | корпоративный.findlaw.com | 2008-03-26
  3. ^ «NYSE и Nasdaq вносят поправки в тесты на независимость директора». Блог о корпоративном праве и праве ценных бумаг. 30 сентября 2008 г.. Получено 23 февраля 2020.
  4. ^ а б c Что такое независимый директор? Блог Центра управления, The Conference Board
  5. ^ Мы издеваемся над независимыми директорами? Д-р Мадхав Мехра, президент Всемирного совета корпоративного управления (около 2004 г.)
  6. ^ Закон о компаниях 2013 г. стр.91
  7. ^ Наем чирлидеров: назначения в совет директоров "независимых" директоров Лорен Коэн, Андреа Фраззини, Кристофер Дж. Мэллой
  8. ^ Плата без исполнения: невыполненное обещание исполнительной компенсации Авторы: Лучиан Арье Бебчук, Джесси М. Фрид] (стр.29)
  • Роль независимых директоров после закона Сарбейнса-Оксли, Брюс Ф. Дравис