Copthorne Holdings Ltd против Канады - Copthorne Holdings Ltd v Canada

Copthorne Holdings Ltd против Канады
Верховный суд Канады
Слушание: 21 января 2011 г.
Решение: 16 декабря 2011 г.
Цитаты2011 SCR 63, [2011] 3 SCR 721
Номер дела33283
Предшествующая историяОбратился из Copthorne Holding Ltd. против Канады 2009 FCA 163, [2009] 5 C.T.C. 1, 2009 г., D.T.C. 5101, [2009] F.C.J. No. 625 (QL), 2009 CarswellNat 1368 (21 мая 2009 г.), подтверждая Copthorne Holdings Ltd против Королевы 2007 TCC 481, [2008] 1 C.T.C. 2001, 2007 D.T.C. 1230, [2007] T.C.J. № 335 (QL), 2007 CarswellNat 2808 (28 августа 2007 г.)
Членство в суде
Главный судья: Беверли Маклахлин
Судьи Puisne: Ян Бинни, Луи ЛеБель, Мари Дешам, Моррис Фиш, Розали Абелла, Маршалл Ротштейн, Томас Кромвель
Приведенные причины
Единодушные причиныРотштейн Дж.

Copthorne Holdings Ltd против Канады, 2011 SCC 63, [2011] 3 SCR 721,[1] это решение Верховный суд Канады о применимости Общего правила предотвращения уклонения («GAAR») при толковании Закон о подоходном налоге (Канада). («ITA»)

Факты

Copthorne Holdings входила в группу канадских компаний-нерезидентов, контролируемых Ли Ка-Шинг и его сын Виктор Ли. Он купил Харбор Касл Хилтон отель в Торонто в 1981 году и продал его с целью значительного прироста капитала в 1989 году. Выручка от продажи была инвестирована Copthorne в Copthorne Overseas Investment Ltd. («COIL»), Барбадосскую компанию, находящуюся в полной собственности и имеющую активную облигацию. -торговый бизнес в Сингапуре.

Другая компания группы Ли, VHHC Holdings, прямо (и косвенно через свою дочернюю компанию VHSUB Holdings) владела акциями Husky Energy Inc.. К 1991 году по этим инвестициям произошел значительный нереализованный убыток.

В 1992 году VHHC Holdings была продана Copthorne, а впоследствии VHHC Holdings продала большую часть своих акций VHSUB компании Copthorne (унаследовав высокую скорректированную базу затрат в соответствии с правилами стоп-лосс), которая, в свою очередь, продала акции VHSUB несвязанному покупателю на их ярмарке. рыночная стоимость, и, таким образом, реализованы потери капитала. Это позволило Copthorne вернуть капитальные убытки по акциям VHSUB, чтобы укрыть прирост капитала от продажи отеля Harbour Castle Hotel.

в 1993 году Copthorne продала свою долю в VHHC своей материнской компании, сделав Copthorne и VHHC «сестринскими» корпорациями. Они вместе с двумя другими компаниями были объединены и продолжили свое существование под названием Copthorne.

В 1994 году поправки к Доходы от иностранной собственности («FAPI») правила ITA, которые сделали бы доход COIL FAPI, побудили Li Group передать бизнес COIL другому юридическому лицу внутри Li Group и вывести часть или всю выручку от продажи из Канады. Это было осуществлено серией транзакций, которые (вкратце) включали передачу акций Copthorne и другой связанной компании новой оффшорной компании в группе и выкуп определенных акций компании посредством не облагаемого налогом уменьшения оплаченных капитал.

Министр национальных доходов применил GAAR, чтобы переквалифицировать этот платеж в качестве условного дивиденда и, таким образом, подлежать удержанию 15% налога нерезидента плюс соответствующий штраф.

Постановления ниже

На Налоговый суд Канады Кэмпбелл Дж. Обнаружил, что все элементы, необходимые для применения GAAR, были установлены: серия транзакций, налоговая льгота, транзакция уклонения от сделки и злоупотребление транзакцией.

Это постановление было подтверждено Федеральный апелляционный суд, но Райер Дж. отметил, что судья Налогового суда применил слишком строгий правовой критерий для оценки серии сделок. Он пришел к выводу, что между серией и связанной транзакцией не обязательно должна существовать «сильная связь», чтобы определить, что связанная транзакция является частью серии. Вместо этого серия должна быть только «мотивирующим фактором» для соответствующей операции (пункт 49). Учитывая вывод судьи Налогового суда о существовании сильной взаимосвязи, он пришел к выводу, что этот менее строгий критерий мотивационного фактора явно соблюдался. Он также поддержал вывод судьи Налогового суда о том, что сделка по расторжению договора была неправомерной, но при этом отличался в своем применении GAAR.

Решение Верховного суда Канады

Решение Федерального апелляционного суда было единогласно подтверждено Судом вместе с разъяснениями относительно надлежащего анализа и применения, предназначенных для GAAR.

GAAR - это крайняя мера, и, прежде чем применять ее для отказа в налоговой льготе, суд должен провести объективный, тщательный и поэтапный анализ. После краткого обобщения фактов и своего анализа существования налоговой льготы и сделки по уклонению от ответственности судья Ротштейн сосредоточился на вопросе, имела ли место незаконная сделка. Большинство его длинных доводов служат шаблоном для детального анализа, который ожидается в апелляции GAAR.

Чтобы определить, является ли сделка злоупотреблением или неправомерным использованием Закона, суд должен сначала определить объект, дух или цель положений, которые используются для получения налоговой выгоды, с учетом схемы Закона, соответствующих положения и допустимые внешние вспомогательные средства. Хотя операция по уклонению от уплаты налогов может действовать сама по себе для получения налоговой выгоды, она также может действовать как часть серии операций, которые приводят к налоговой выгоде. Хотя в центре внимания должна быть сделка, если она является частью серии, ее следует рассматривать в контексте серии, чтобы суд мог определить, имело ли место злоупотребление уклонением от уплаты налогов. В таком случае, является ли транзакция оскорбительной, станет очевидным только тогда, когда она будет рассмотрена в контексте серии, частью которой она является, и достигнутого общего результата.

Анализ приведет к обнаружению злоупотреблений в уклонении от уплаты налогов:

  • если в результате сделки достигнут результат, предотвращение которого было предусмотрено законом;
  • если сделка противоречит основному обоснованию положения; или же
  • если транзакция обходит положение таким образом, что нарушает или сводит на нет ее объект, дух или цель.

Эти соображения не независимы друг от друга и могут частично совпадать.

Значимость

Следуя предыдущим постановлениям Суда от 2005 г. Канада Trustco Mortgage Co. против Канады,[2] а в 2009 г. Липсон против Канады,[3] GAAR имеет прочную основу для применения канадского законодательства о подоходном налоге при анализе неправомерных налоговых операций. Однако ведутся споры о том, приведет ли это решение к предсказуемости и последовательности в анализе GAAR.[4][5][6]

Copthorne также импортировал в канадскую налоговую юриспруденцию систему SCC для отмены его собственных решений, как отметил Ротштейн Дж.:

[57] Trustco это недавнее решение этого суда. Отмена недавнего решения "- шаг, который следует предпринимать непросто".[7] Прежде чем суд рассмотрит вопрос об отмене недавно принятого решения, должны быть веские основания полагать, что прецедент был решен неправильно. В данном случае Copthorne не достигла «высокого порога для отмены прецедента». [8] и уместно еще раз подтвердить Trustco интерпретация s. 248 (10).

Ведутся споры о том, Канада Trustco было больше в природе дикта, в то время как Fraser имел дело с обращением соотношение решающее.[9]

Суд также подчеркивает важность выхода за рамки механического применения отдельных положений Закона при налоговом планировании, как если бы это было просто инструкцией или ограниченным сводом правил.[10]

Рекомендации

  1. ^ Полный текст Верховный суд Канады решение доступно на LexUM и CanLII Полная хронология транзакций и серий транзакций приведена в Приложении A.
  2. ^ Канада Trustco Mortgage Co. против Канады, 2005 SCC 54, [2005] 2 S.C.R. 601 Полный текст Верховный суд Канады решение доступно на LexUM и CanLII
  3. ^ Липсон против Канады, 2009 SCC 1, [2009] 1 S.C.R. 3 Полный текст Верховный суд Канады решение доступно на LexUM и CanLII
  4. ^ Эд Крофт, Дебора Тоаз. "Копторн: Последние взгляды Верховного суда Канады на толкование закона и GAAR". Блейк, Касселс и Грейдон. Архивировано из оригинал на 2012-11-03. Получено 2011-12-20.
  5. ^ Найджел Джонстон; Габриэль М.Р. Ричардс; Брэндон Сигал. "Плохие новости для агрессивных налогоплательщиков - Канадское налоговое агентство выиграло еще одно дело GAAR". Маккарти Тетро. Получено 2011-12-20.
  6. ^ Дрю Хассельбэк (16 декабря 2011 г.). "Верховный суд пресекает использование налоговых лазеек". Финансовая почта. Получено 2011-12-20.
  7. ^ Онтарио (Генеральный прокурор) против Фрейзера 2011 SCC 20 в пп. 56–57, [2011] 2 SCR 3, за McLachlin C.J. и LeBel J.
  8. ^ Fraser, в пункте. 60
  9. ^ Фурнье, Оливье (2012). «Рамки ГТК по обращению вспять прецедентов». Канадский налоговый фокус. Канадский налоговый фонд. 2 (1): 7–8. Получено 24 октября 2012.
  10. ^ "Последняя информация о GAAR: Верховный суд Канады оглашает решение по делу Copthorne Holdings Ltd." (PDF). Эрнст & Янг Налоговое уведомление - Канада. 2011-12-22. Архивировано из оригинал (PDF) на 2012-07-20. Получено 2011-12-22.

внешняя ссылка

Полный текст Верховный суд Канады решение доступно на LexUM и CanLII